关联交易中权益保护的法律问题研究
摘要
关联交易作为资源配置的有效途径，是在关联方之间进行的一种非市场化价格的交易方式。它在经济活动中广泛存在，公平的关联交易具有积极的意义，不公平的关联交易带来的危害却是影响深远。因此，对公平的关联交易要支持，对不公平的关联交易要加以立法规制。全文共分四部分：
第一部分是关于关联交易的概论。
关联方是界定关联交易外延范围的统称，而关联交易则是关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而无论是否收取价款。
关联交易在经济活动中广泛存在，合法的关联交易具有积极的意义。从实证分析来看，首先，关联交易可以降低交易成本，提高交易的成功率。其次，通过关联交易可以达到某些税收上的减免和优惠。第三，能充分发挥股权杠杆作用，为经济活动主体提供超常发展的机会。从经济学的理论视角来看，关联交易符合稀缺资源效用论，是对博弈论下的非合作博弈的反叛。但不公平的关联交易带来的危害也不容忽视，中小股东、债权人、内部职工、其他独立企业以及宏观经济都有可能受到关联交易的侵害，为此我们必须采取有效措施对不公平的关联交易进行法律上的规制，保护正当的关联交易。
第二部分是从内部治理机制的角度论证关联交易下的权益保护问题。
事前的内部治理机制主要体现在公司的治理结构方面，作为一个完善的结构，其所具有的使命是保障各权利人的权益各归其本位，既不能越权，也不能缺权。现行的内部治理结构通常包括三部分：权力机关——股东大会，执行机关——董事会及经理，监督机关——监事会。而现
行的股东大会制度奉行的“资本多数决”和“同股同权”原则，在这样的原则下，大股东利用占绝对优势的资本合法地剥夺了中小股东的诸多权益。而现行的董事会制度则因为前述两项原则的存在，使董事会在对日常经营活动的问题表决中缺少中小股东利益的代言人，关联交易在大股东的利益代言人控制下顺利通过。中小股东的利益成为不可避免的牺牲品。现行的监事会作为公司中的司法监察部门，并没有起到应有的作用，变成了董事会和经理人员的附庸和旁观者。监事会本应成为一种无利益约束的中立者，只有保持绝对的中立，才能使监督行为公正无私，而其人员的组成却违背了监事会有效行使职权的固有规律。
内部治理结构的上述现状，成为制约关联交易下中小股东权益和债权人权益保护的瓶颈。为了使中小股东和大股东享有实质上的平等，就必须推翻现行的绝对的同股同权原则，在某些领域中，排除控股股东的表决权，使关联交易的终局裁决权落在潜在的受害者——中小股东手中，推行股东表决权排除制度不仅是对表决权这一权力行使形式上的要求，其充分、全面的施行更能达致实质上的公平。在董事会内，由于缺少为中小股东利益代言的代理人，使在日常经营活动的决策表决中，董事会完全成为控股大股东谋取利益的舞台，为避免这种代理人缺位造成的关联交易下中小股东和债权人的利益受到的侵害，在大型的经济体中，通过增设独立董事明确中小股东在董事会中的代言人。在中小经济体中，可以借鉴国外政治体制中的两院制模式来推行一种新的互相制衡的董事会模式，引入多边治理机制，以此来维护各弱势群体的利益。现行监事会由于在人员组成上缺乏必要的独立性，与被监督对象存在利益的纷争，为此我们可以借鉴外部独立董事制度，引入独立监事制度，同时修正原先职权划分上的重“监”轻“督”，扩充监事会的权力，给其履行权能赋予充裕的外部空间。
第三部分是关于规范关联交易的事中监督机制的内容。
在关联交易中推行及时、充分的信息披露制度对于前述内部治理机
制预设制度的有效行使有着极为重要的意义。信息公开在关联交易中尚存在许多亟待解决的问题，而关联交易中对信息披露的“三公”原则，如果没有明确的制度要求和详细的制度预设，其结果必然最终沦为纯粹的道德诉求和理论上的探讨。在信息披露的形式要件上要做到规范性、易理解、易获得，在实质要件上要体现实质重于形式、重要性、真实性、完整性、持续性的要求。完善我国关于关联交易中信息披露制度就必须紧紧把握上述两方面的要求，使披露的内容法定化，减少任意性的披露行为。
第四部分是有关关联交易的权益救济机制问题。
对关联交易中的受害行为如果没有充分的法律救济，流于一般交易下的债权纠纷处理机制，将会使中小股东和债权人的利益无法得到最有效的保障。在股东权益保护救济机制中，为了避免中小股东因诉讼带来的困难和不经济做法，可以让监事会代表公司进行诉讼以帮助实现中小股东权益的原有秩序。当监事会怠于行使诉权时，必须让中小股东自身有权行使诉权来救济业已受到侵害的权益，即引进股东派生诉讼制度。在不公平的关联交易行为严重侵害中小股东权益时，应当赋予其股东异议估价权制度和退出机制。在债权人的权益保护部分中首先通过对有限责任制度的反思，探讨了有限责任例外模式并提出了我国立法的模式选择。最后对关联交易中的权益冲突问题分成两种情形进行了探讨。
The affiliated transaction, as the effective way of resource distribution, is a way of non-market oriented price transaction. The affiliated transaction is widespread in economic activity. The fair affiliated transaction has positive significance. The unfair affiliated transaction can exercise a great adverse influence. So we must support the fair affiliated transaction and regulate the unfair affiliated transaction. This thesis divides into four parts:
The first part is the outline about the affiliated transaction.
The affiliated party is the general designation to definite the external range of the affiliated transaction and the affiliated transaction is the item of resource or obligation transaction, no matter whether the cost collected.
The affiliated transaction exists extensively in the economic activity. The legitimate affiliated transaction has positive meanings. Seeing from real example analysis, first, the affiliated transaction can reduce transaction cost and increase transaction success rate. Second, through the affiliated transaction some tax can be deducted or exempted. Third, it can give full play to the role of the stock lever, offer a chance developed above average for the subject of economic activity. From the angle of the theory of economics, the affiliated transaction accords with the rare resource utility theory. But the danger brought by the minority stock holder, creditor, interior employee, other independent enterprises and macroeconomics may all infringed by the affiliated transaction, so we must take effective measures to regulate illegal affiliated transaction and protect the proper affiliated transaction.
The second part is from the angle of the inside governance mechanism to expound the rights and interests protection problem in the affiliated transaction.
The beforehand inside governance mechanism express mainly on the aspect of the corporate governance as a perfect structure, its mission is to ensure the rights of every subject belong to their standard. No one can above the standard or below the standard. The current inside governance structure
usually includes three aspects: the power body-AGM, the executive body-the Board and manager; the supervisory body- the Supervisory Board. But now, the principles of the AGM are “majority rule” and “one share one right” under such principle, the big shareholder with their overwhelming majority can deprive many rights of the medium and small shareholders, and in the board voting of the managing activity, the affiliated transaction can pass smoothly under the control of the agent of the big shareholder, because there are lack the agent of the medium and small shareholder. The interests of the medium and small shareholder are sacrificed. The current supervisory body doesn’t play their right function, but changed to a dependency and on looker of the Board and the manager. The supervisory body should be a neutral party without any bind interest. Only this can keep the supervisory activity fair and unselfish.
The present situation of the inside governance structure become a bottleneck of the protection of the interests of the medium and small shareholder under the affiliated transaction. In order to let the medium and small shareholder enjoy substantive equality, we must overthrow the current absolute principle of equal share equal rights. In some areas, to remove the right to vote of the controlling shareholder, to let the final ruling rights into the hand of the potential injured party- the medium and small shareholder. This method is not only the normal demand of exercising the right to vote, but can lead to substantive fair. In the big economic unit, establish independent director to make clear the agent of the medium and small shareholder in the Board. In medium and small unit, we can promote a new power balancing board mode using the court system in the foreign political system as a reference, recommend multilateral governing mechanism to safeguard the interests of the weak. As the component of current supervisory body lack
第一部分是关于关联交易的概论。
关联方是界定关联交易外延范围的统称，而关联交易则是关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而无论是否收取价款。
关联交易在经济活动中广泛存在，合法的关联交易具有积极的意义。从实证分析来看，首先，关联交易可以降低交易成本，提高交易的成功率。其次，通过关联交易可以达到某些税收上的减免和优惠。第三，能充分发挥股权杠杆作用，为经济活动主体提供超常发展的机会。从经济学的理论视角来看，关联交易符合稀缺资源效用论，是对博弈论下的非合作博弈的反叛。但不公平的关联交易带来的危害也不容忽视，中小股东、债权人、内部职工、其他独立企业以及宏观经济都有可能受到关联交易的侵害，为此我们必须采取有效措施对不公平的关联交易进行法律上的规制，保护正当的关联交易。
第二部分是从内部治理机制的角度论证关联交易下的权益保护问题。
事前的内部治理机制主要体现在公司的治理结构方面，作为一个完善的结构，其所具有的使命是保障各权利人的权益各归其本位，既不能越权，也不能缺权。现行的内部治理结构通常包括三部分：权力机关——股东大会，执行机关——董事会及经理，监督机关——监事会。而现
行的股东大会制度奉行的“资本多数决”和“同股同权”原则，在这样的原则下，大股东利用占绝对优势的资本合法地剥夺了中小股东的诸多权益。而现行的董事会制度则因为前述两项原则的存在，使董事会在对日常经营活动的问题表决中缺少中小股东利益的代言人，关联交易在大股东的利益代言人控制下顺利通过。中小股东的利益成为不可避免的牺牲品。现行的监事会作为公司中的司法监察部门，并没有起到应有的作用，变成了董事会和经理人员的附庸和旁观者。监事会本应成为一种无利益约束的中立者，只有保持绝对的中立，才能使监督行为公正无私，而其人员的组成却违背了监事会有效行使职权的固有规律。
内部治理结构的上述现状，成为制约关联交易下中小股东权益和债权人权益保护的瓶颈。为了使中小股东和大股东享有实质上的平等，就必须推翻现行的绝对的同股同权原则，在某些领域中，排除控股股东的表决权，使关联交易的终局裁决权落在潜在的受害者——中小股东手中，推行股东表决权排除制度不仅是对表决权这一权力行使形式上的要求，其充分、全面的施行更能达致实质上的公平。在董事会内，由于缺少为中小股东利益代言的代理人，使在日常经营活动的决策表决中，董事会完全成为控股大股东谋取利益的舞台，为避免这种代理人缺位造成的关联交易下中小股东和债权人的利益受到的侵害，在大型的经济体中，通过增设独立董事明确中小股东在董事会中的代言人。在中小经济体中，可以借鉴国外政治体制中的两院制模式来推行一种新的互相制衡的董事会模式，引入多边治理机制，以此来维护各弱势群体的利益。现行监事会由于在人员组成上缺乏必要的独立性，与被监督对象存在利益的纷争，为此我们可以借鉴外部独立董事制度，引入独立监事制度，同时修正原先职权划分上的重“监”轻“督”，扩充监事会的权力，给其履行权能赋予充裕的外部空间。
第三部分是关于规范关联交易的事中监督机制的内容。
在关联交易中推行及时、充分的信息披露制度对于前述内部治理机
制预设制度的有效行使有着极为重要的意义。信息公开在关联交易中尚存在许多亟待解决的问题，而关联交易中对信息披露的“三公”原则，如果没有明确的制度要求和详细的制度预设，其结果必然最终沦为纯粹的道德诉求和理论上的探讨。在信息披露的形式要件上要做到规范性、易理解、易获得，在实质要件上要体现实质重于形式、重要性、真实性、完整性、持续性的要求。完善我国关于关联交易中信息披露制度就必须紧紧把握上述两方面的要求，使披露的内容法定化，减少任意性的披露行为。
第四部分是有关关联交易的权益救济机制问题。
对关联交易中的受害行为如果没有充分的法律救济，流于一般交易下的债权纠纷处理机制，将会使中小股东和债权人的利益无法得到最有效的保障。在股东权益保护救济机制中，为了避免中小股东因诉讼带来的困难和不经济做法，可以让监事会代表公司进行诉讼以帮助实现中小股东权益的原有秩序。当监事会怠于行使诉权时，必须让中小股东自身有权行使诉权来救济业已受到侵害的权益，即引进股东派生诉讼制度。在不公平的关联交易行为严重侵害中小股东权益时，应当赋予其股东异议估价权制度和退出机制。在债权人的权益保护部分中首先通过对有限责任制度的反思，探讨了有限责任例外模式并提出了我国立法的模式选择。最后对关联交易中的权益冲突问题分成两种情形进行了探讨。
The affiliated transaction, as the effective way of resource distribution, is a way of non-market oriented price transaction. The affiliated transaction is widespread in economic activity. The fair affiliated transaction has positive significance. The unfair affiliated transaction can exercise a great adverse influence. So we must support the fair affiliated transaction and regulate the unfair affiliated transaction. This thesis divides into four parts:
The first part is the outline about the affiliated transaction.
The affiliated party is the general designation to definite the external range of the affiliated transaction and the affiliated transaction is the item of resource or obligation transaction, no matter whether the cost collected.
The affiliated transaction exists extensively in the economic activity. The legitimate affiliated transaction has positive meanings. Seeing from real example analysis, first, the affiliated transaction can reduce transaction cost and increase transaction success rate. Second, through the affiliated transaction some tax can be deducted or exempted. Third, it can give full play to the role of the stock lever, offer a chance developed above average for the subject of economic activity. From the angle of the theory of economics, the affiliated transaction accords with the rare resource utility theory. But the danger brought by the minority stock holder, creditor, interior employee, other independent enterprises and macroeconomics may all infringed by the affiliated transaction, so we must take effective measures to regulate illegal affiliated transaction and protect the proper affiliated transaction.
The second part is from the angle of the inside governance mechanism to expound the rights and interests protection problem in the affiliated transaction.
The beforehand inside governance mechanism express mainly on the aspect of the corporate governance as a perfect structure, its mission is to ensure the rights of every subject belong to their standard. No one can above the standard or below the standard. The current inside governance structure
usually includes three aspects: the power body-AGM, the executive body-the Board and manager; the supervisory body- the Supervisory Board. But now, the principles of the AGM are “majority rule” and “one share one right” under such principle, the big shareholder with their overwhelming majority can deprive many rights of the medium and small shareholders, and in the board voting of the managing activity, the affiliated transaction can pass smoothly under the control of the agent of the big shareholder, because there are lack the agent of the medium and small shareholder. The interests of the medium and small shareholder are sacrificed. The current supervisory body doesn’t play their right function, but changed to a dependency and on looker of the Board and the manager. The supervisory body should be a neutral party without any bind interest. Only this can keep the supervisory activity fair and unselfish.
The present situation of the inside governance structure become a bottleneck of the protection of the interests of the medium and small shareholder under the affiliated transaction. In order to let the medium and small shareholder enjoy substantive equality, we must overthrow the current absolute principle of equal share equal rights. In some areas, to remove the right to vote of the controlling shareholder, to let the final ruling rights into the hand of the potential injured party- the medium and small shareholder. This method is not only the normal demand of exercising the right to vote, but can lead to substantive fair. In the big economic unit, establish independent director to make clear the agent of the medium and small shareholder in the Board. In medium and small unit, we can promote a new power balancing board mode using the court system in the foreign political system as a reference, recommend multilateral governing mechanism to safeguard the interests of the weak. As the component of current supervisory body lack
引文
[1]张功富：《香港关联交易分级披露制度》，载《北方经贸》，1999年第4期，第56页。
[2]管强主编：《关联交易内幕》，中华工商联合出版社2003年版，第298页。
[3][美]萨缪尔森著，萧琛等译：《经济学》（第16版），华夏出版社2001年版，第109页。
[4][美]萨缪尔森著，萧琛等译：《经济学》（第16版），华夏出版社2001年版，第278页。
[5]刘连煜：《公司法原理》，中国政法大学出版社2002年版，第27页。
[6]梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社2000年版，第4页。
[7]刘连煜：《公司治理与公司社会责任》，中国政法大学出版社2001年版，第11页。
[8]黄建武：《法的实现——法的一种社会学分析》，中国人民大学出版社1997年版，第79页。
[9][美]阿尔弗洛德·拉帕波特著，北京天则经济研究所、北京江南天慧经济研究有限公司选译：《创造股东价值》，云南人民出版社2002年版，总序第3页。
[10][日]奥村宏：《股份制向何处去——法人资本主义的命运》（中译本），中国计划出版社1996年版，第131页。
[11][美]E.博登海默著，邓正来译：《法理学——法律哲学与法律方法》，中国政法大学出版社，1999年版，第115页。
[12]徐燕：《公司法原理》，法律出版社1997年版，第232页。
[13]施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年版，第187页。
[14]刘俊海：《股东诸权利如何行使与保护》，人民法院出版社1995年版，第108页。
[15]柯芳枝：《公司法论》，台湾三民书局1991年版，第257页。
[16]张功富：《香港关联交易分级披露制度》，载《北方经贸》，1999年第4期，第56页。
[17]李明辉：《外部董事制度初探》，载《地质技术经济管理》，2001年23卷4期，第63页。
[18]郭锋：《论公司治理结构的发展完善与创新》，载《中国证券报》，2000年1月10日，第8版。
[19]齐斌：《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年版，第73页。
[20]符启林：《中国证券市场十年著名案例评析》，中国政法大学出版社2003年版，第74页。
[21]符启林：《中国证券市场十年著名案例评析》，中国政法大学出版社2003年版，第74页。
[22]阎达伍、刘文华主编：《证券法与证券会计全书》，中国物价出版社1997年版，第14页。
[23]齐斌：《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年版，第111页。
[24]刘武俊：《可诉性：法律文本的脉搏》，载《法制日报》，2000年6月28日，第7版。
[25]卞耀武主编：《德国股份公司法》，法律出版社1995年版，第159页。
[26]卞耀武主编：《日本国商法》，法律出版社1995年版，第648页。
[27]卞耀武主编，左羽译：《特拉华州普通公司法》，法律出版社2001年版，第196页。
[28]刘攸琳：《国有企业重组上市中的竞业禁止和关联交易问题》，载《法
学家》，1998年4期，第79页。
[29]张雅斌、蔡爱平：《论我国公司不公平关联交易行为的公司法规制》，载《政治与法律》，1997年第1期，第51页。
[30]《牛津法律大辞典（The Oxford Companion to Law）》，光明日报出版社1988年版，第493页。
[31]杨琴：《关联交易及其公司法规范》，载《财经论丛》，2000年第3期，第79页。
[32]施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年版，第145页。
[33]杨琴：《关联交易及其公司法规范》，载《财经论丛》，2000年第3期，第79页。
[34]刘连煜：《公司法原理》，中国政法大学出版社2002年版，第42页。
[35]恩格斯：《反杜林论》，人民出版社1970年版，第230页。
[36]魏振瀛主编：《民法学》，北京大学出版社2000年版，第301页。
参 考 文 献
1、施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社，1998年版。
2、管强主编：《关联交易内幕》，中华工商联合出版社，2003年版。
3、[美]萨缪尔森著，萧琛等译：《经济学》（第16版），华夏出版社，2001年版。
4、彭汉英：《财产法的经济分析》，中国人民大学出版社，2000年版。
5、梅夏英：《财产权构造的基础分析》，人民法院出版社，2002年版。
6、蒋大兴：《公司法的展开与评判》，法律出版社，2001年版。
7、符启林：《中国证券市场十年著名案例评析》，中国政法大学出版社，2003年版。
8、石少侠：《公司法》，吉林人民出版社，1994年版。
9、孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社，1997年版。
10、沈四宝编著：《西方国家公司法概论》，北京大学出版社，1989年版。
11、张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社，1998年版。
12、刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社，1997年版。
13、张文显：《法学基本范畴研究》，中国政法大学出版社，1993年版。
14、[美]理查德·A·波斯纳著，蒋兆康译：《法律的经济分析》，中国大百科全书出版社，1997年版。
15、[美]罗伯特·考特托马斯·尤伦著，张军等译：《法和经济学》，三联书店，1994年版。
16、王利明：《民商法研究》（第4、5辑），法律出版社，2001年版。
17、王泽鉴：《侵权行为法》（第一册），中国政法大学出版社，2001年版。
18、[意]彼德罗·彭梵得著，黄风译：《罗马法教科书》，中国政法大学
出版社，1992年版。
19、[英]亚当·斯密：《国民财富的性质和原因的研究》（下卷），商务印书馆，1974年版。
20、何孝元：《损害赔偿研究》，台湾商务印书馆，1998年版。
21、何勤华：《民商法新论》，复旦大学出版社，1999年版。
22、[英]丹宁勋爵：《法律的未来》，法律出版社，1999年版。
23、王利明：《民法侵权行为法》，中国人民大学出版社，1993年版。
24、马新彦、李建华主编：《民法现代性与制度现代化》，吉林人民出版社，2002年版，
25、梁慧星：《民法总论》，法律出版社，1996年版。
26、李锡鹤：《民法哲学论稿》，复旦大学出版社，2000年版。
27、佟柔：《中国民法学?民法总则》，中国人民公安大学出版社，1990年版。
[2]管强主编：《关联交易内幕》，中华工商联合出版社2003年版，第298页。
[3][美]萨缪尔森著，萧琛等译：《经济学》（第16版），华夏出版社2001年版，第109页。
[4][美]萨缪尔森著，萧琛等译：《经济学》（第16版），华夏出版社2001年版，第278页。
[5]刘连煜：《公司法原理》，中国政法大学出版社2002年版，第27页。
[6]梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社2000年版，第4页。
[7]刘连煜：《公司治理与公司社会责任》，中国政法大学出版社2001年版，第11页。
[8]黄建武：《法的实现——法的一种社会学分析》，中国人民大学出版社1997年版，第79页。
[9][美]阿尔弗洛德·拉帕波特著，北京天则经济研究所、北京江南天慧经济研究有限公司选译：《创造股东价值》，云南人民出版社2002年版，总序第3页。
[10][日]奥村宏：《股份制向何处去——法人资本主义的命运》（中译本），中国计划出版社1996年版，第131页。
[11][美]E.博登海默著，邓正来译：《法理学——法律哲学与法律方法》，中国政法大学出版社，1999年版，第115页。
[12]徐燕：《公司法原理》，法律出版社1997年版，第232页。
[13]施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年版，第187页。
[14]刘俊海：《股东诸权利如何行使与保护》，人民法院出版社1995年版，第108页。
[15]柯芳枝：《公司法论》，台湾三民书局1991年版，第257页。
[16]张功富：《香港关联交易分级披露制度》，载《北方经贸》，1999年第4期，第56页。
[17]李明辉：《外部董事制度初探》，载《地质技术经济管理》，2001年23卷4期，第63页。
[18]郭锋：《论公司治理结构的发展完善与创新》，载《中国证券报》，2000年1月10日，第8版。
[19]齐斌：《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年版，第73页。
[20]符启林：《中国证券市场十年著名案例评析》，中国政法大学出版社2003年版，第74页。
[21]符启林：《中国证券市场十年著名案例评析》，中国政法大学出版社2003年版，第74页。
[22]阎达伍、刘文华主编：《证券法与证券会计全书》，中国物价出版社1997年版，第14页。
[23]齐斌：《证券市场信息披露法律监管》，法律出版社2000年版，第111页。
[24]刘武俊：《可诉性：法律文本的脉搏》，载《法制日报》，2000年6月28日，第7版。
[25]卞耀武主编：《德国股份公司法》，法律出版社1995年版，第159页。
[26]卞耀武主编：《日本国商法》，法律出版社1995年版，第648页。
[27]卞耀武主编，左羽译：《特拉华州普通公司法》，法律出版社2001年版，第196页。
[28]刘攸琳：《国有企业重组上市中的竞业禁止和关联交易问题》，载《法
学家》，1998年4期，第79页。
[29]张雅斌、蔡爱平：《论我国公司不公平关联交易行为的公司法规制》，载《政治与法律》，1997年第1期，第51页。
[30]《牛津法律大辞典（The Oxford Companion to Law）》，光明日报出版社1988年版，第493页。
[31]杨琴：《关联交易及其公司法规范》，载《财经论丛》，2000年第3期，第79页。
[32]施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社1998年版，第145页。
[33]杨琴：《关联交易及其公司法规范》，载《财经论丛》，2000年第3期，第79页。
[34]刘连煜：《公司法原理》，中国政法大学出版社2002年版，第42页。
[35]恩格斯：《反杜林论》，人民出版社1970年版，第230页。
[36]魏振瀛主编：《民法学》，北京大学出版社2000年版，第301页。
参 考 文 献
1、施天涛：《关联企业法律问题研究》，法律出版社，1998年版。
2、管强主编：《关联交易内幕》，中华工商联合出版社，2003年版。
3、[美]萨缪尔森著，萧琛等译：《经济学》（第16版），华夏出版社，2001年版。
4、彭汉英：《财产法的经济分析》，中国人民大学出版社，2000年版。
5、梅夏英：《财产权构造的基础分析》，人民法院出版社，2002年版。
6、蒋大兴：《公司法的展开与评判》，法律出版社，2001年版。
7、符启林：《中国证券市场十年著名案例评析》，中国政法大学出版社，2003年版。
8、石少侠：《公司法》，吉林人民出版社，1994年版。
9、孔祥俊：《公司法要论》，人民法院出版社，1997年版。
10、沈四宝编著：《西方国家公司法概论》，北京大学出版社，1989年版。
11、张开平：《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社，1998年版。
12、刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社，1997年版。
13、张文显：《法学基本范畴研究》，中国政法大学出版社，1993年版。
14、[美]理查德·A·波斯纳著，蒋兆康译：《法律的经济分析》，中国大百科全书出版社，1997年版。
15、[美]罗伯特·考特托马斯·尤伦著，张军等译：《法和经济学》，三联书店，1994年版。
16、王利明：《民商法研究》（第4、5辑），法律出版社，2001年版。
17、王泽鉴：《侵权行为法》（第一册），中国政法大学出版社，2001年版。
18、[意]彼德罗·彭梵得著，黄风译：《罗马法教科书》，中国政法大学
出版社，1992年版。
19、[英]亚当·斯密：《国民财富的性质和原因的研究》（下卷），商务印书馆，1974年版。
20、何孝元：《损害赔偿研究》，台湾商务印书馆，1998年版。
21、何勤华：《民商法新论》，复旦大学出版社，1999年版。
22、[英]丹宁勋爵：《法律的未来》，法律出版社，1999年版。
23、王利明：《民法侵权行为法》，中国人民大学出版社，1993年版。
24、马新彦、李建华主编：《民法现代性与制度现代化》，吉林人民出版社，2002年版，
25、梁慧星：《民法总论》，法律出版社，1996年版。
26、李锡鹤：《民法哲学论稿》，复旦大学出版社，2000年版。
27、佟柔：《中国民法学?民法总则》，中国人民公安大学出版社，1990年版。