历史与现状：中国上市银行董事会治理研究
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摘要
公司治理历来为管理学、法学、经济学等学科研究的热点与重点,在我国,自开始国有企业机制改革以来,关于公司治理结构的研究已经在各个学科中全面展开。既有的理论和实证研究大多偏重于公司整体治理而较少从董事会治理层面来展开论述。实际上,伴随着现代公司的不断壮大,所有权与经营权的分离愈明显,两权分离下的授权经营模式使得公司治理中存在的多数冲突实际上主要在董事会里产生。不管是董事会与股东,董事会与监事会、经理层及其他利害关系人,还是董事会自身内部的权利安排,都是公司治理结构所要解决的首要问题。因而,有必要在公司治理结构的大框架内,重视董事会作为公司内部权利冲突的中心和“主战场”地位,从而更为深入细致地考察其治理结构与运作制约。与公司治理结构着重强调公司内部权力的架构与制衡不同,目前的董事会治理研究主要集中于对董事会运行的基础元素以及董事会的实际运行状态的考察,以基础元素的筛选合理与否以及运行情况优劣作为评价董事会治理绩效的标准。
在上市公司中,银行占有特殊地位。截止到2010年,我国上市商业银行已达16家,原有的四大国有商业银行已全部完成股份制改革并成功上市。有关资料显示,工商银行以超过1600亿的总利润位居全部上市公司之首,建设银行也突破千亿元利润大关,紧随工商银行之后。2010年前三季,16家银行的盈利总和为5248亿元,同期沪深A股总盈利为12071亿元,银行业占了43%。2009年,16家上市银行的盈利总和为5075亿元,同期沪深A股总盈利为11784亿元,银行股占了43%。。16家上市银行自上市以来总共融资12202亿元,从这个角度看中国的股市是一个银行股市,似乎并不牵强。商业银行的自身特点决定了银行治理存在着与其他企业显著的差异性,在目前企业的融资模式依旧以银行为主及存在广大存款人的形势下,商业银行的外部性决定了其任何举动均会引来广泛的社会影响,任何关于治理结构的转换优化策略必然慎之又慎。在这样的背景之下,探讨完善商业银行的董事会治理就显得尤为必要。
在公司治理结构的理论与实践中,新世纪以来兴起了关于“最佳实践模式”的广泛讨论,围绕着是否存在所谓的最佳模式以及其他模式如何向最佳模式演进的问题,从经济学界到法学界倾注了大量的心力,学者们通过比较研究对世界范围内的公司治理模式进行全方面的细致考察和研究,比较不同国家治理模式的异同,总结良好经验,探寻发展轨迹和路径。各主要国家的公司治理结构制度安排的现状和特点,都源于其特定的历史文化传统、资本市场的发育程度、股权结构状况、政治法律制度等社会条件。这些不同模式的公司治理结构都取得了很大的成功,但也暴露了一定的问题和漏洞。为此各国都在学习他国的成功经验,根据本国国情完善和发展自身制度。具体到商业银行的治理模式,同样存在着不同的价值倾向与实践选择,模式的优劣之争以及不同模式之间的相互协调。在面对可资借鉴的国际经验时,如何认识他人,认清自我、取他人所长为己所用,使优秀外来制度内化并有效运行是一个非常值得研究的问题。我国上市商业银行有其独特的历史演进过程以及在现实经济生活中的重要地位,这种独特性必然会反映在治理模式之上,如何借鉴国际先进的治理经验,同时兼顾我国的国情及公司治理的特殊性无疑是一个极为重要的学术课题。
实践经验支撑理论研究,反过来理论研究的目的在于指导实践。而我国上市商业银行董事会治理的实际状况却显得扑朔迷离,学界的大量精力集中于基础理论辨析与移植,却很少有从实践的维度展开研究。笔者认为,应在实证数据地分析中,准确地把握现时我国上市商业银行的实际状况,以较为完善的上市公司信息披露为基础,依据研究目的,选取参照元素,量化具体数据,从董事会的运行基础和实际运行状况两方面出发,在一定方法论的指导下针对现时突出问题以及至为重要却隐而不现的问题提出解决建议。
此外,以往的研究往往从单个的治理案例出发,从策略分析开始延伸到不同情况下的具体变通情形,而缺少对整体结构的观照。因此,应当在考虑了治理环境和制度约束之后,依据具体情况选取研究治理对策组合的方法。本文从两权分离、委托代理及公司社会责任和相关利益人理论探讨出发,分析了商业银行董事会治理问题存在和发展趋向的理论基础,从纵向历史角度对早期金融机构包括山西票号、近代民营银行中的公司治理元素进行了分析和考量,以期为完善我国现代公司治理机制提供历史的借鉴经验。分析比较了当前世界范围内金融组织的主要公司治理模式在治理结构、内部制衡、激励约束机制等方面不同的取向和特征,提出了制度引进时需要关注的点,并利用上市银行作为公众公司严格的信息披露制度所反映出来的各种信息,通过对16家上市商业银行在董事会的构成基础和董事会的实际运行状况的横向对比考察,真实地反映我国上市商业银行在治理结构上的异同点,最后运用契约理论下的“委托一代理”分析范式,观察在“机会主义行为”的不同表现情形,探究治理策略的可能结果、走向和强度上的同质与差异性,依据元素互补的既定假设,在动态的体系中分析具体的代理问题,从而为我国上市银行董事会治理提供一定的理论借鉴。
Corporate Governance has been the essential aspect of the correlative research for a long time, as the first time brought forward to resolve the innovation of the state-owned enterprise, the research encompassed it had been extended to many blanch。The existent theory emphasize the whole arrangement structure, and pay little attention to the Broad Governance。Actually as the larger process of the modern company, the separation between ownership and management is all the more visible。 The Authorized Operation makes the most conflicts surround the Corporate Governance arising in the broad, not only the relationship between shareholder class and the broad, but also the arrangement of rights inside the broad, both are key points of the Corporate Governance。So, it is necessary to extrude the broad as the "main battlefield" of the interior rights conflicts in the whole framework, and see about the Broad Governance more deepe。Different with the Corporate Governance which stress the interior power arrangement, Broad Governance has been focusing on the foundation elements of the broad operation and the real operation status of it, the evaluation criteria of achievement is the rationality of the radical factors choice and the merits of the operation status。
By2010, there has been16public commercial bank in our country, the four pre-state-owned banks all have came into the public market。In2010, ICBC with over160billion of total profits among the first in all the listed companies, average daily net profit of440million yuan, CCB also profit more than hundreds of billions of ranks, and locate in the "hundreds of billions club"。First three quarters of2010,16banks profit the sum of524.8billion yuan, over the same period, the whole equity earnings are1.2071trillion yuan, the banks accounted for43%。In2009, the16listed banks was507.5billion yuan total profit, over the same period, the whole equity earnings are1.1784trillion yuan,, the banks accounted for43%again。16listed banks has been financing since its launch a total of1.2202trillion yuan。From this perspective, China's stock market is a bank stock, which does not seem far-fetched。In this background, the research of the board of directors governance of commercial banks is much necessary。The role of various factors in such a strong performance, How could the performance of the governance structure within the bank being。 Problem does not end there, in the conditions of the high savings rate and the majority of companies still bank-based financing model, any movement of commercial banks will lead to broad social impact, path dependence in the existing models is in such a strong case, conversion on the governance structure of any optimization strategy must be cautious。
In both Corporate Governance theory and practice, after the21st century on the "best practice model " arise extensive discussions, around the existence of the so-called best model and other models and the problem of evolution to the best model, from law experts to the economics profession devote a great deal of effort on it。Specific to the governance of commercial banks, there are different values and practice choices。Model merits and the dispute between different modes of coordination are also noteworthy。In the face of a lot of different reference, how to understand other people and ourselves, how to draw different opinions is the most important issue, China's listed commercial banks have their own unique historical evolution and the unique position in the economic life, this unique side how to react in the governance model is the outstanding issue。
Experience support is the basis of the theoretical study, on the contrary, the end result of theory is to guide practice。Board Governance of listed commercial banks' actual state is unknown。A lot of effort has been devoted by scholars in the basic theory of Differentiation and Transplantation, but few start from a practical dimension。The following may be regarded as a viable method:in the analysis of empirical data, accurately grasp the current reality of the situation listed commercial banks, base on the information disclosure of listed companies, according to the objective of research, select the reference elements, quantify specific data, Running from the board and the actual operating conditions, under certain guidance of the methodology, focus on the outstanding issues and for now is hidden but essential problem。
In the overall framework of the governance, previous studies is often starting from a single governance, the analysis described in the policy extension which is in the course of the specific circumstances of different work situations, and lack of the overall perspective, after taking into account the circumstance and institutional constraints in the background, based on the specific circumstances, systemly select the combination method of countermeasures。This paper is under the contract theory "principal-agent" analysis method, with the opportunistic behavior in the different manifestations of situations, consider the management strategies in the direction and intensity of possible outcomes and differences in the homogeneity, according to the sssumptions based on the established complementary elements, analysis specific agency problem in a dynamic system。
在上市公司中,银行占有特殊地位。截止到2010年,我国上市商业银行已达16家,原有的四大国有商业银行已全部完成股份制改革并成功上市。有关资料显示,工商银行以超过1600亿的总利润位居全部上市公司之首,建设银行也突破千亿元利润大关,紧随工商银行之后。2010年前三季,16家银行的盈利总和为5248亿元,同期沪深A股总盈利为12071亿元,银行业占了43%。2009年,16家上市银行的盈利总和为5075亿元,同期沪深A股总盈利为11784亿元,银行股占了43%。。16家上市银行自上市以来总共融资12202亿元,从这个角度看中国的股市是一个银行股市,似乎并不牵强。商业银行的自身特点决定了银行治理存在着与其他企业显著的差异性,在目前企业的融资模式依旧以银行为主及存在广大存款人的形势下,商业银行的外部性决定了其任何举动均会引来广泛的社会影响,任何关于治理结构的转换优化策略必然慎之又慎。在这样的背景之下,探讨完善商业银行的董事会治理就显得尤为必要。
在公司治理结构的理论与实践中,新世纪以来兴起了关于“最佳实践模式”的广泛讨论,围绕着是否存在所谓的最佳模式以及其他模式如何向最佳模式演进的问题,从经济学界到法学界倾注了大量的心力,学者们通过比较研究对世界范围内的公司治理模式进行全方面的细致考察和研究,比较不同国家治理模式的异同,总结良好经验,探寻发展轨迹和路径。各主要国家的公司治理结构制度安排的现状和特点,都源于其特定的历史文化传统、资本市场的发育程度、股权结构状况、政治法律制度等社会条件。这些不同模式的公司治理结构都取得了很大的成功,但也暴露了一定的问题和漏洞。为此各国都在学习他国的成功经验,根据本国国情完善和发展自身制度。具体到商业银行的治理模式,同样存在着不同的价值倾向与实践选择,模式的优劣之争以及不同模式之间的相互协调。在面对可资借鉴的国际经验时,如何认识他人,认清自我、取他人所长为己所用,使优秀外来制度内化并有效运行是一个非常值得研究的问题。我国上市商业银行有其独特的历史演进过程以及在现实经济生活中的重要地位,这种独特性必然会反映在治理模式之上,如何借鉴国际先进的治理经验,同时兼顾我国的国情及公司治理的特殊性无疑是一个极为重要的学术课题。
实践经验支撑理论研究,反过来理论研究的目的在于指导实践。而我国上市商业银行董事会治理的实际状况却显得扑朔迷离,学界的大量精力集中于基础理论辨析与移植,却很少有从实践的维度展开研究。笔者认为,应在实证数据地分析中,准确地把握现时我国上市商业银行的实际状况,以较为完善的上市公司信息披露为基础,依据研究目的,选取参照元素,量化具体数据,从董事会的运行基础和实际运行状况两方面出发,在一定方法论的指导下针对现时突出问题以及至为重要却隐而不现的问题提出解决建议。
此外,以往的研究往往从单个的治理案例出发,从策略分析开始延伸到不同情况下的具体变通情形,而缺少对整体结构的观照。因此,应当在考虑了治理环境和制度约束之后,依据具体情况选取研究治理对策组合的方法。本文从两权分离、委托代理及公司社会责任和相关利益人理论探讨出发,分析了商业银行董事会治理问题存在和发展趋向的理论基础,从纵向历史角度对早期金融机构包括山西票号、近代民营银行中的公司治理元素进行了分析和考量,以期为完善我国现代公司治理机制提供历史的借鉴经验。分析比较了当前世界范围内金融组织的主要公司治理模式在治理结构、内部制衡、激励约束机制等方面不同的取向和特征,提出了制度引进时需要关注的点,并利用上市银行作为公众公司严格的信息披露制度所反映出来的各种信息,通过对16家上市商业银行在董事会的构成基础和董事会的实际运行状况的横向对比考察,真实地反映我国上市商业银行在治理结构上的异同点,最后运用契约理论下的“委托一代理”分析范式,观察在“机会主义行为”的不同表现情形,探究治理策略的可能结果、走向和强度上的同质与差异性,依据元素互补的既定假设,在动态的体系中分析具体的代理问题,从而为我国上市银行董事会治理提供一定的理论借鉴。
Corporate Governance has been the essential aspect of the correlative research for a long time, as the first time brought forward to resolve the innovation of the state-owned enterprise, the research encompassed it had been extended to many blanch。The existent theory emphasize the whole arrangement structure, and pay little attention to the Broad Governance。Actually as the larger process of the modern company, the separation between ownership and management is all the more visible。 The Authorized Operation makes the most conflicts surround the Corporate Governance arising in the broad, not only the relationship between shareholder class and the broad, but also the arrangement of rights inside the broad, both are key points of the Corporate Governance。So, it is necessary to extrude the broad as the "main battlefield" of the interior rights conflicts in the whole framework, and see about the Broad Governance more deepe。Different with the Corporate Governance which stress the interior power arrangement, Broad Governance has been focusing on the foundation elements of the broad operation and the real operation status of it, the evaluation criteria of achievement is the rationality of the radical factors choice and the merits of the operation status。
By2010, there has been16public commercial bank in our country, the four pre-state-owned banks all have came into the public market。In2010, ICBC with over160billion of total profits among the first in all the listed companies, average daily net profit of440million yuan, CCB also profit more than hundreds of billions of ranks, and locate in the "hundreds of billions club"。First three quarters of2010,16banks profit the sum of524.8billion yuan, over the same period, the whole equity earnings are1.2071trillion yuan, the banks accounted for43%。In2009, the16listed banks was507.5billion yuan total profit, over the same period, the whole equity earnings are1.1784trillion yuan,, the banks accounted for43%again。16listed banks has been financing since its launch a total of1.2202trillion yuan。From this perspective, China's stock market is a bank stock, which does not seem far-fetched。In this background, the research of the board of directors governance of commercial banks is much necessary。The role of various factors in such a strong performance, How could the performance of the governance structure within the bank being。 Problem does not end there, in the conditions of the high savings rate and the majority of companies still bank-based financing model, any movement of commercial banks will lead to broad social impact, path dependence in the existing models is in such a strong case, conversion on the governance structure of any optimization strategy must be cautious。
In both Corporate Governance theory and practice, after the21st century on the "best practice model " arise extensive discussions, around the existence of the so-called best model and other models and the problem of evolution to the best model, from law experts to the economics profession devote a great deal of effort on it。Specific to the governance of commercial banks, there are different values and practice choices。Model merits and the dispute between different modes of coordination are also noteworthy。In the face of a lot of different reference, how to understand other people and ourselves, how to draw different opinions is the most important issue, China's listed commercial banks have their own unique historical evolution and the unique position in the economic life, this unique side how to react in the governance model is the outstanding issue。
Experience support is the basis of the theoretical study, on the contrary, the end result of theory is to guide practice。Board Governance of listed commercial banks' actual state is unknown。A lot of effort has been devoted by scholars in the basic theory of Differentiation and Transplantation, but few start from a practical dimension。The following may be regarded as a viable method:in the analysis of empirical data, accurately grasp the current reality of the situation listed commercial banks, base on the information disclosure of listed companies, according to the objective of research, select the reference elements, quantify specific data, Running from the board and the actual operating conditions, under certain guidance of the methodology, focus on the outstanding issues and for now is hidden but essential problem。
In the overall framework of the governance, previous studies is often starting from a single governance, the analysis described in the policy extension which is in the course of the specific circumstances of different work situations, and lack of the overall perspective, after taking into account the circumstance and institutional constraints in the background, based on the specific circumstances, systemly select the combination method of countermeasures。This paper is under the contract theory "principal-agent" analysis method, with the opportunistic behavior in the different manifestations of situations, consider the management strategies in the direction and intensity of possible outcomes and differences in the homogeneity, according to the sssumptions based on the established complementary elements, analysis specific agency problem in a dynamic system。
引文
1 《马克思恩格斯全集》(第23卷),人民出版社1972年版,第688页。
2 【美】罗伯特·C.克拉克：《公司法则》,胡平等译,工商出版社1999年版,第2页。
3 梅慎实：《现代公司治理结构规范运作论》,中国法制出版社2002年修订版,第12页。
4 A. A. Sommer,Corporate Governance in the nineties:Managers vs. Institutions, UC Law Review 357,357(1990).
5 三大权利冲突为：股东与经营者的权利冲突、控制股东与非控制股东的权利冲突、公司与其他利害关系
人的冲突。参见克拉克曼等著、刘海俊等译：《公司法剖析：比较与功能的视角》,北京大学出版社2007年版。
1 参见张兴胜、胡婕：“国有商业银行整体嬗变：2005年银行业改革盘点之一”,载《中国经济时报》,2005年12月14日。
2 数据源自沪深两市上市公司报告。参见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html,深圳证券交易所网址http://www.szse.cn/。
1 刘明康：《银行公司治理：挑战与机遇(2007)》,南开大学第四届公司治理国际研讨会上的讲话。
2 窦洪全：《银行公川治理分析》,中信出版社,第2829页。
3 窦洪全：《银行公司治理分析》,中信出版社,第29页。
1 青木昌彦、钱颖一：《转轨经济中的公司治理结构：内部人控制和银行的作用》,北京,中国经济出版社,1996。
2 《经济研究》编辑部：《国有企业改革中的委托——代理关系问题学术座谈会纪要》,载《经济研究》,1995(8)
1 参见李维安主编：《公司治理学》,高等教育出版社,2005年版,第211页。
2 参见葛蓉蓉著：《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,第9-11页。
3 参见刘明康：南开大学第四届公司治理国际研讨会上的讲话《银行公司治理：挑战与机遇(2007)》。
1 参见王红一著：《银行公司治理研究》,法律出版社,第110页。
1 参见葛蓉蓉著：《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,第50页。
2 参见仲继根著：《董事会与公司治理》,中国发展出版社。
3 参见张显球著：《著事会制度：理论研究及基于市银行的实证分析》,中国金融出版社,第7页。
1 吴淑琨、席酉民：《公司治理与中国企业改革》,机械工业出版社2000年版,第46页。
2 倪建林：《公司治理结构：法律与实践》,法律出版社 2001年版,第2页。
3 经济合作和发展组织(OECD)对公司治理的定义是公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一系列关系。通过为公司提供架构来制定公司的目标,确定实现目标以及监督实施的措施。世界银行对公司治理所下的定义为：公司治理体系可从公司的角度与公共政策角度两个层面来探讨。
(1)就公司的角度(内部机制)而言,公司治理是指公司在符合法律与契约的规范中,建立可促成公司价值最大化的机制,而且公司董事会必须要平衡股东以及各种利害关系人的权益,以创造公司的长期利益。
(2)就公共政策角度(外部机制)而言,公司治理是指社会应建立规范的市场机制,以支持企业的发展,同时要求企业运用其权力时应善尽其应有的社会责任,以保障利害关系人的权益。英美学者对公司治理的定义为：詹森和梅克林(Jensen and Meckling)(1976)认为,公司治理的目的是为了协调经理人员和股东的诱因和动机,以及将由于无可避免的自利行为而产生的总成本降至最低。Cadbury report(1992)中指出,公司治理是掌管、指导和控制公司的制度与过程。科克伦和沃特尔(Cochran and Wart ick)(1994)认为,公司治理是一个综合名称,它包括经理人、股东、董事会和其他利益相关者之间应相互作用而引起的各种问题。Cilson and Roe(1993)认为,公司治理的作用不单是协调公司与股东、经理人和雇员之间的关系,还直接促进生产效率。哈特(Hart)(1995)认为,公司治理可视为一种机制,用以制定那些不能够以契约事先写明的决策。治理结构分配公司非人力资本即资产使用权的剩余控制权,如果在初始合约中没有详细设定,治理结构将决定其如何使用。梅耶(Mayer)(1995)认为,公司治理可视为公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切事 项。Shleifer and Vishny(1997)认为。公司治理就是资金提供者如何确保其投资可以回收的机制。
国内学者对公司治理的定义各有侧重。吴敬琏(1994)强调公司治理的相互制衡作用,认为公司治理是由所有者、董事会和高级经理人员三者之间形成的一种相互制衡的组织结构。张维迎(1996)强调企业所有权或企业所有者在公司治理中的主导作用,狭义来讲,公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排；广义来讲,是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排,其目的是解决内在的激励问题和经理层选择问题。广义公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个概念。
杨瑞龙(1999)强调利益相关者在公司治理中的利益要受到保护。认为企业治理结构就是一种契约制度,它通过一定的治理手段,合理配置剩余索取权和控制权,以在企业内形成科学的自我约束和相互制衡机制,目的是协调企业的出资人、债权人、经营者、生产者等相关利益者之间的利益和权力关系,促使他们长期合作,以保证企业的决策效率。企业不仅要重视股东的权益,而且要重视其他利益相关者对经营者的激励约束,具体来说,就会使董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者的代表,如职工代表、债权人代表等。
林毅夫等(1997)比较强调市场机制在公司治理中的决定性作用。认为所谓公司治理结构,是指所有者对经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。
刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第12-13页。
1 世界银行和经济合作与发展组织曾主办过“全球公司治理论坛”,这个论坛的目的是促进经济转轨国家改善公司治理的质量。为应对亚洲金融危机,国际货币基金组织要求韩国“制定一套公司治理制度,以极大地增强少数股东和外部董事的力量”。
2 亚当·斯密《国民财富的性质和原因的研究》(下卷)(中译本),商务印书馆1981年版,第303页
3 亚当·斯密《国民财富的性质和原因的研究》指出：“不过,在钱财的处理上,股份公司的董事为他人尽力,而私人合伙公司的伙员,则纯是为自己打算。所以,要想股份公司董事们监视钱财用途,像私人合伙公司伙员那样用意周到,是很难做到的。有如富家管家一样,他们往往设想,着意小节,殊非主人的光荣,一切小的计算,因此就抛置不顾了。这样,疏忽
和浪费,常为股份公司业务经营上多少难免的弊端。惟其如此,凡属从事国外贸易的股份公司,总是竞争不过私人冒险者。所以,股份公司没有取得专营的特权,成功的固少,即使取得了专营的特权,成功的亦不多见。没有特权,他们往往经营不善,有了特权,那就不但经营不善,而且限制了这种贸易。”李维安等：《公司治理》,南开大学出版社2002年版,第21页。
1 See Alchian & Demesetz, Production, Information Costs, and Organization,62 American Economic Review(1972).另见阿尔钦与德姆塞茨：《生产、信息费用与经济组织》,载《财产权利与制度变迁——产权学派和信制度学派译文集》。
2 See Jensen & Meckling, Theory of the Firm,3 Journal of Finance Economics(1976).
3 See Hart.0, Corporate, Governance:Some Theory and Implication, The Economic Joural,105, may,1995.
4 See Kenneth J Arrow, "The Ecnomics of Agency "in "principle and Agents:the Structure of Business,1985,pp.37-38.转引自吴冬梅：《公司治理结构——运行与模式》,经济管理出版社2001年版,第28页。
5 张维迎：《企业理论与中国企业改革》,北京大学出版社1999年版,第105-106页。
1 参见刘连煜：《公司治理与公公司社会责任》,中国政法大学出版社：2001年版。
2 Dodd, For Whom Are Corporate Mangers,45, harv.1. Rev. pp.11160-1161(1932)转引自刘连煜《公司治理与公司社会责任》一书。中国政法大学出版社。
1 张维迎教授极其反对此种解释,有兴趣的可以阅读张维迎教授所著的关于公司治理理论的重量级著作：《产权、激励与公司治理》,经济科学出版社2005年版。
2OECD《公司治理准则》,第五部分《股东在公司治理中的角色》。
3 参见朱文忠：“未来金融业发展趋势与商业银行社会责任新挑战”,载《会融理论与实践》2006年第5期。
1 参见王红一著：《银行公开发中心治理研究》,法律出版社,第209页。
1 参见仲继根著：《董事会与公司治理》,中国发展出版社。第21-22页。
2 参见宁向东著：《公司治理理论》,中国发展出版社，第180页。
3 参见仲继根著：《董事会与公司治理》,中国发展出版社。第18页。
1 参见丁忠明著：中国公司肇事会治理研究,合肥工业大学出版社,2009年版,第36页。
2 这里的董事会概念采用OECD中对于董事会的规定,即以这个称谓来涵盖不同模式下承担同一功能的组织。3 底线董事会是仅仅为了满足法律上的程序要求而存在的；形式董事会则仅具有象征性或名义上的作用,是比较典型的橡皮图章机构：监督董事会的职责是检查计划、政策、战略的制定、执行情况,评价经理人的业绩；决策董事会负责参与公司战略目标、计划制定,并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行十预。
4 See L.Dallas, Two Models of Corporate Governance:Beyond Berle & Means。
5 参见中国国家经贸委：《九五企业管理纲要》(1997)。
1 汉斯曼和克拉克曼：《公司法剖析：比较与功能的视角》第三章公司治理基本结构。
2 李维安、曹延求：《商业银行治理》,载《南开学报》2005。
1 参见仲继根著：《董事会与公司治理》,中国发展出版社。第53页。2 全部由内部董事构成的董事会。在这种董事会中,各个董事也是执行人员、管理人员。这种董事会广泛存在于没有发生所有权与经营权分离的业主型企业中,如小私有企业、家族企业等。而在全资拥有的子公司中,也可以认为事实上不存在所有权和管理权的分离,因此董事会也往往全部由内部董事组成,董事会由集团的组织和管理机构规定的管理政策和方针的范围内采取行动。多数由内部董事组成的董事会。近年来的实证表明,外部董事的比例在逐渐增加,但仍然只占少数。在有些情况下,外部董事被用作制衡机制,毕竟执行董事自己不能监督自己。二执行董事之所以占董事会的大部分,日的是为了借此确保实现企业的经营目标和效率。在这种董事会中,外部董事的作用是有限的。多数由外部董事组成的董事会。当外部董事构成了董事会的大多数时,尤其是当他们有一个独立的大多数时,董事会就更能强调制衡、监督管理阶层的绩效要求了。但是,即使在外部董事占控制地位时,独立董事问题仍然存在。事实上，美国公司董事会中有一半以上的外部董事不是独立的,因为他们或者分别代表,一些如大股东、供应商、客户或贷款银行利益,或是公司过去的官员,或者与现在的经理存在密切的私人关系等等。
1 参见葛蓉蓉著：《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,2007年出版,第56页
2 席酉民、赵增耀：《公司治理》,北京,高等教育出版社,2004。3 监督效用。按照设想中的董事会的决策与监督功能,对于经营者的监督应当有董事会来完成。但实际情况是,公司董事会的成员往往都由公司的内部人士特别是经营者来担当,而自我监督的效率是不可期待的,在经营者担当董事的场合,内部人控制的情形十分容易发生, 此时,股东原本对于董事会监督职能的期待,可以转移到非经营者的独立董事上来,从而期望于独立董事而不是董事会来监督公司的日常经营者,以独立董事作为股东与经营者之间的支点。制衡效用。即在董事会针对重人事项作出决策时,独立董事积极介入决策的过程,特别是决策涉及到相关人上的利益冲突之时,这一利益冲突可能来源于控制股东也可能来源于追求私利的内部人上。独立董事在董事会中的存在,使得决策过程中存有制衡与约束决策者的力量。咨询作用。担当独立董事的人士,往往是财务、法律、融资等方面的专业人士,在公司的发展战略、运作、管理、业绩、资源配置等重大战略性问题上,往往可以提出卓著的判断,促进公司的未来发展前景。William Houston & Nigel Lewis的研究表明,称职的独立董事对公司的战略规划贡献很大。
参见宁向东著：《公司治理理论》,中国发展出版社,2006年版,第191页。
1 黄建勋、王宏波：《董事会权力结构比较研究》,载《商业研究》,2004年第6期。
2Lipton和Lorsh认为充足的时间对董事们适当地行使其监督职能是至为根本的；较多的会议有益于加强董事之间的沟通联系；董事会会议越频繁,董事们也就越乐于执行那些与股东利益相一致的职能。Lipton和Lorsh批评说,现在的董事会普遍遇到的问题就是没有足够的时间,太少的时间实在无法让董事们充分地交流意见。所以,Lipton和Lorsh建议董事们至少每两个月应该开一次会,包括董事会会期和其他相关活动在内,每次会议应该要有一整天。该观点得到了Conger等(1998)的支持,Conger认为增加会议时问能够提高董事会效率。Jensen认为董事会会议的大部分时间往往被用来讨论公司的常事务,董事会实际上没有太多时间来讨论公司管理层的表现。因此,董事会会议还不如少开。Jenson的观点曾被形象地比喻为“灭火器”论,意即董事会会议更是个灭火装置而不是预防手段,董事会经常是在公司遇到问题时被迫增加活动频率。
1 李维安主编：《公司治理学》,高等教育出版社 2005年版。
2 参见巴塞尔委员会《关于加强银行公司治理的指导意见》,2006年2月,第10条
1 参见巴塞尔委员会《关于加强银行公司治理的指导意见》,2006年2月,第8条。
2 参见,王红一著：《银行公司治理研究》,法律出版社,第209页。
3 参见李维安主编：《公司治理学》高等教育出版社,2005年版,第213页。
4 参见李维安主编：《公司治理学》高等教育出版社,2005年版,第211页。
1 参见李维安主编：《公司治理学》高等教育出版社,2005年版,第211页。
2 参见李维安主编：《公司治理学》高等教育出版社,2005年版,第211页。
3 参见李维安主编：《公司治理学》高等教育出版社,2005年版,第213页。
1 参见李维安主编：《公司治理学》高等教育出版社,2005年版,第212页。
2 巴采尔银行监管委员会：《关于加强银行公司治理的指导意见》(2006年2月)原则1：董事会成员应称职,清楚理解其在公司治理中的角色,有能力对银行的各项事务做出正确的判断。原则2：董事会应核准银行的战略目标和价值准则并监督其在全行的传达贯彻。原则3：董事会应制定并在全行贯彻执行条线清晰的
1 参见刘建生、刘鹏生等著：《晋商研究》,山西人民出版社 2002年版,第406-407页。
1 梁小民：《探求晋商衰败之谜》,《读书》2002年5期,第113-114页。
2 马涛：《山西票号内部激励机制的经济学分析》,载《近代上海金融组织研究》,复旦大学中国金融史研究中心编,复旦大学出版社,2007年版。
1 程霖：《中国近代银行制度建设思想研究》(1859～1949)》,9-17页,上海财经大学出版社,1999
2 张国辉：《中国金融通史·第二卷·清鸦片战争时期至清末时期(1840·1911),295-297页,北京,中国会融出版社,2003年。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
3 《论国立银行之性质》,载《东方杂志》,1906年,第三卷第二期,《财政》。转引自转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(18971936),中国金融出版社。
4 晚清时期成立的一些官方银行,除了在一定程度上扮演着国家银行角色的大清银行、交通银行以外,还有其他几家省地方银行。
5 按照《全国银行年鉴》的统计,1934年全国共有146家华资银行,其中私营银行仍占到了 2/3强。
1 钟思远、刘基荣：《民国私营银行史(1911～1949)》,106页和108页,成都,四川大学出版社,1999
2 近代银行中除去中央银行和部分由地方政府出资设立并经营的省立银行外,其他银行(包括明显具有官方色彩的银行,如中国银行、交通银行、新华信托储蓄银行等)基本上都是股份有限公司。
3 黄鉴晖：《中国银行业史》,85页,太原,山西经济出版社,1994.
1 杨荫溥：《上海金融组织概要》,126页,上海,商务印书馆,1930.
2 杨荫溥：《开国银行之组织》,载《中国金融研究》,103页,上海,商务印书馆,1936年。
3 从银行的相关规定中都可以看出这一点,比如前面提及的一些银行的章程中明确规定召开股东会时,如果股东“因有事故不能到会时其委托代理人以股东为限”,就从一个侧面反映出银行认为参与决策的必须是投资者而非其他人员。
4 《农商财政部核准上海储蓄银行章程》(1921)，上海市档案馆藏上海商业储蓄银行档案：q2751-177,40～41页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
5 《金城银行史料》,上海人民出版社1983年版,第13-15页,转引自刘永祥：《金城银行——中国近代民营银行的个案研究》,中国社会科学出版社
6 《盐业银行章程(民国二十年四月修订)及《盐业银行细则(民国二十年四月修订)》,上海市档案馆藏盐业银行档案,Q2771-37,2-4页及27-33页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
7 《四明商业储蓄银行股份有限公司章程》,上海市档案馆藏四明商业银行储蓄银行档案,Q279-1-48,41-47页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
8 浙江兴业银行章程(民国十三年四月奉农商部、财政部批准备案)》，上海市档案馆藏浙江兴业银行档案,
Q268-1-32。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
1 《浙江实业银行章程》,上海市档案馆藏浙江实业银行档案,Q270-1-72,13-16页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声-中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
2 《重庆工商史料》第六辑《聚兴城银行》,44-50页,重庆,西南现范大学出版社,1988。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(18971936),中国金融出版社。
3 《农商财政部核准上海储蓄银行章程》(1921),上海市档案馆藏上海商业储蓄银行档案：q275-1-177,40～41页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
1 《盐业银行章程(民国二十年四月修订)及《盐业银行细则(民国二十年四月修订)》,上海市档案馆藏盐业银行档案,Q277-1-37,2-4页及27-33页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声—中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
2 浙江兴业银行章程(民国十三年国月奉农商部、财政部批准备案)》,上海市档案馆藏浙江兴业银行档案,0268-1-32。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897—1936),中国金融出版社。
1 《浙江实业银行章程》,上海市档案馆藏浙江实业银行档案,Q270-1-72,13-16页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声—中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
2 《四明商业储蓄银行股份有限公司章程》,上海市档案馆藏四明商业银行储蓄银行档案,Q279-1-48,41-47页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
1 《金城银行史料》,上海人民出版社1983年版,第13-15页,转引自刘永祥：《金城银行—中国近代民营银行的个案研究》,中国社会科学出版社
2 《重庆工商史料》第六辑《聚兴城银行》,44-50页,重庆,西南师范大学出版社,1988。转引自王丹莉：《银行现代化的先声—中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
1 在历年发行的《银行周报》、《银行月刊》、《中行月刊》等杂志上可以找到关于各大银行召开股东会的报道,记载一比较简略,股东会内容多为总经理回报营业现状或议决改选董事监察人、增资扩股、修订章程等重人事项。
2 杨荫薄：《吾国银行之组织》,载《中国金融研究》,103页,上海,商务印书馆,1936。
3 《银行周报》各期,一般情况下现金准备都是不少于60%的。
4 杨荫薄：《上海金融组织概要》,126～127页,上海,商务印书馆,1930。
5 陈光甫：《怎样打开中国经济的出路》,载《新中华》,创刊号,1933(1),29页
1 参见王广谦,应展宇,江世银著：《中国金融改革：历史经验与转型模式》,中国金融出版社,2008年4月版,第29页。
1 参见王广谦,应展宇,江世银著：《中国金融改革：历史经验与转型模式》,中国金融出版社,2008年4月版,第30-35页。
1OECD公司治理准则第6部分。2004年版。
2 参见巴塞尔委员会《关于加强银行公司治理的指导意见》,2006年2月。
1 高宇辉、安国胜.商业银行公司治理的国际经验：比较及启示[J].金融与保险,2006,(7)。
2 美国花旗集团董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理,同时需要平衡公司全球各地利害关系人的利益,董事会采取的所有行动,都是董事出于公司最大利益根据自己的商业判断进行。董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。所有委员会成员,除执行委员会外,都应当符合独立性标准要求。委员会成员应当由董事会根据提名与治理委员会的推荐,在与各董事商议之后任命。委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任。英国汇丰控股集团董事会的专门委员会主要包括：集团管理委员会、集团审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司社会责任委员会。董事会任命一定数量董事、集团总经理、组成专门委员会,社会责任委员会由特定董事和非董事成员组成。集团管理委员会定期召开会议,在董事会直接授权之下履行一般管理委员会的职责,集团审计委员会定期与汇丰高级财务人员、内部审计人员、法律及例规管理人员及外部审计师召集会议,对财务报告、审计评估的性质和范围、内部控制和合规系统的有效性进行讨论。薪酬委员会定期召开以讨论人力资源问题,特别是任期、聘用、再次提名、退休补偿、潜力职工的发掘和重要的继任计划等问题。提名委员会负责董事会最主要的人事任命、鉴定和提名程序,提名董事候选人由董事会审批。在向董事会推荐候选人之前,提名委员会综合评价董事会的技能、知识和经验结构,根据董事会对人员能力和职责的要求进行提名。候选人遵照以上标准进行选择,特别需要考虑的是,要确保被任命人有足够的时间为汇丰工作。公司社会责任委员会负责对公司的社会责任和政策连续性进行监督,主要包括环境、社会、道德问题,并向董事会、专门委员会和管理层等提供这方面咨询。
1 参见【英】乔纳森·查卡姆著《公司长青：英美法日德公司治理的比较》,中国人民大学出版社,2006年2月第一版。
2 德意志银行公司治理是典型的双董事会制,即监督董事会和管理董事会共同管理,监督董事会权力较大,是其最高管理机关,由股东和职工选举的董事组成。监事会主席由股东代表担任,主持股东大会会议。并在特殊情况下拥有最后决定性的表决权(当监事成员之间出现严重分歧,或相反意见比例相等时,监事会主席将拥有第二次投票权)和其他的决定性权力。监事会主要职责一是任免管理董事会成员并明确他们的各自职责；二是对管理董事会提出的战略、计划及实施情况提出建议,并进行监督；三是批准并监督管理董事会提出的重大并购、撤资和融资措施；四是根据独立审计人的审计意见,检查银行季度、年度财务报告；五是批准分红方案。监督委员会设执委会、审计委员会和调解委员会。其中调解委员会是为缓解股东董事和员工董事之间冲突所特有的一种制度安排。委员会成员由股东和员工事组成,股东董事一般略多于员工董事。董事成员的报酬由固定薪酬、浮动薪酬和股票升值分红权三部分组成,主席薪酬是董事固定薪酬加浮动薪酬的2倍。总之,德意志银行股权相对集中在少数机构投资者手里,且投票表决权主要集中在几家银行,实行以内部控制机制为主的双层管理模式,员工参与意识强,对监事要求较高,不仅要求董事具备专业知识、管理技能和实践经验,并且要有重组的时间来履职,股东不足“用脚投票”而是“用手投票”。
日本三菱金融集团拥有稳定和有效的公司治理框架。集团通过董事、公司审计人员和外部人上,包括各专门委员会进行的公司治理。为了提高集团管理的透明度和对股东的责任,还聘请了相当数量的外部董事。根据公司审计的要求和董事制度,三菱提升了外部人士红公司治理中的作用,日的在于建立稳定、有
1 参见胡铭： 《公司治理结构研究》,中国财政经济出版社,2001年,第83-88页：窦洪权： 《国外银行公司治理模式比较及案例分析》,国际金融研究,2006年第12期。
1 参见宁向东著《公司治理理论》,中国发展出版社,2006年版,第379-377页。
2 一般来说,市场约束机制发挥作用的方式主要包括：第一,代理人竞争。在代理人竞争中,部分股东试图说服其他股东采取共同行动并取消现任董事会。代理人之争通常很难胜利,因为股份一般分散在很多人手里,所以,代理人之争在两种模式下都不会经常发生。第二,善意兼并。当两个公司同意合并创造价值时,善意兼并就会发生。合并的形式有多种。如交换股票或者一家银行购买另一家银行的股票。善意兼并和收购在发生的交易中均普遍存在。第三,敌意接管。敌意接管在收购方和被收购方对支付价格、执行政策的有效性及其他因素存在矛盾时发生。敌意标价使得收购方可以直接越过管理层向股东报价,是对公司管理层的直接威胁,一旦公司股东对报价产生兴趣,公司管理层除了在公司账面上作出更多的努力,如较少周转更快的流动资产,或者对公司股东报出业有诱惑力的接管价格,也没什么别的更有效的方法降低这种威胁的存在。
1 参见宁向东著：《公司治理理论》,中国发展出版社,2006年版,第381页。
1 主要数据见各大上市银行2009年年报。参见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html,深圳证券交易所网址http://www.szse.cn/。
2 数据根据各上市银行2009年年报统计。参见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html,深圳证券交易所网址http://www.szse.cn/。
1 参见沪深两市各上市银行公告和年报。参见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html,深圳证券交易所网址http://www.szse.cn/。
1 参见张显球著《董事会制度：理论研究及基于上市银行的实证分析》,中国金融出版社,2010年版,第140页。
1 主要数据根据各上市银行2009年年报统计。参见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html,深圳证券交易所网址http://www.szse.cn/。
1 审计委员会最早诞生于1938年的美国。由于代理问题的日益突出,审计委员会越来越受到关注。美国证券交易委员会(SEC)曾在20世纪70年代通过了一系列公告,强制要求上市公司建立审计委员会,美国的三大证券交易机构也相继对审计委员会加以规范。在80年代,审计委员会制度在地位与职责方面取得了重大进展,其功能从最初的关注会计师的独立性拓展到对公司整体财务体系的全面监督,以及对财务欺诈和舞弊的调查等多个方面。随着资本市场的日益规范,商业银行资本约束与风险控制的日益严格,审计委员会的功能与职责也被赋予了新的时代内容。
2 参见仲继根著《董事会与公司治理》中国发展出版社,2009年版,第176页。
3 战略委员会主要负责对银行中长期发展战略和重人投资决策等进行研究并向董事会提出建议。设立战略委员会有助于优化银行战略的形成机制,增强银行的核心竞争力,确定科学的长远发展规划,提高重大投资决策及业务创新的效率和质量。
1 数据根据各上市银行2009年度报告统计。参见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html,深圳证券交易所网址http://www.szse.cn/。
1 参见《2007年中国上市公司 100强公司质量评价》,中国社会科学学院世界经济与政治所公司治理研究中心,国家行政学院领导人员考试测评研究中心,普瀚咨询公司。
2 参见《2009年中国上市公司 100强公司质量评价》,中国社会科学学院世界经济与政治所公司治理研究中心,国家行政学院领导人员考试测评研究中心,普瀚咨询公司。
1 国资委《关十规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》和《关十规范上市公司国有股东发行可转换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》,2009年7月。
1 中国证监会：《上市公司股权分置改革管理办法》：“自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东。在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。”
2 参见上海证券交易所第20期联合研究计划——国资管理与央企控股上市公司治理结构优化研究。华东政法大学,陈岱松、张卫东等。
1 参见《2009年中国上市公司100强公司质量评价》,中国社会科学学院世界经济与政治所公司治理研究中心,国家行政学院领导人员考试测评研究中心,普瀚咨询公司。
1 数据根据各上市银行2009年度报告统计。参见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html,深圳证券交易所网址http://www.szse.cn/。
2 现场检查就是通过对银行资产价值、报表的真实性和内控的质量进行全面查看,观察和考核银行管理的状况。非现场检查实监管部门要求银行定期报送相关报表、数据,按一定的标准、程序、目标和原则进行分析,从而对银行实施监管。
3 参见葛蓉蓉著《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,2006年版,第89页。
1 参见葛蓉蓉著《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,2006年版,第89页。
2 参见葛蓉蓉著《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,2006年版,第90页。
1 参见：张建文《国企改制成功的关键：规范的公司治理》,载《经济体制改革》,1999(2)。
1 参见葛蓉蓉著《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,2006年版,第102页。
2 与信息披露相关的主要法规有：《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《顾客发行股票信息披露实施细则》、《上市公司信息披露管理规定》。中国上市公司的信息披露包括三类：一是上市信息披露,如对一级市场的招股说明书和对二级市场的上市公告书。上市阶段的信息披露在公司完成上市以后即告结束。是定期信息披露,如年度报告、中期报告。公司年度报告基本上包括了所有最重要的、正式的应披露信息,是上市公公司的主要信息披露方式。三是临时信息披露,如重要事件公告、收购与合并公告等。
3 参见宁向东《公司治理理论》中国发展出版社,2006年版,第330页。
1 参见《公司法剖析：比较与功能的视角》,刘俊海徐海燕等译,北京大学出版社 2007年版。
1 即在一种相互让渡部分利益(特别是被代理人)的情形下,使得代理人的利益与其为被代理人创造的利益相联系,从而典型的“一方为另一方利益行事,另一方利益完全依赖于一方行动”的代理模式可以部分的转化为“代理人为自己利益同时为被代理人利益行事”的模式
2 关于激励机制,可参见张维迎：《信息、信任与法律》,三联书店2003年版。
3 参见《OECD公司治理原则》,2004年4月修订,原文件1999年6月发布。
1 参见《加强银行公司治理》,巴塞尔银行监管委员会,2006年2月。
2 Eisenberg, And Melvin, "Legal Models of Management Structure in the Morden Corporation:Officers, Directors and Accountants",63, California Law Review 375(1975).
3 参见张维迎：《产权·激励与公司治理》,经济科学出版社 2005年版,116-122页。
4 有关约束策略规则与标准二分,可参见汉斯曼＆克拉克曼：《公司治理基本结构》,载于《公司法剖析：比较与功能的视角》,刘俊海、徐海燕等译,北京大学出版社2007版。总的来说,规则侧重于事先框定定行为准则,而标准倾向十事后审查行为合理性。
5 参见前注2。
6 参见人卫·D·弗里德曼：《经济学语境下的法律规则》,法律出版社 2004年版,第72页。
1 Mark·J·Roe, "Chaos and Evolution in Law and Economics", Harvard Law Review 109:641-63。
2 Henry Hansmann and Reinier Kraakman:"The end of history for Corporate Law", arvard Law School Discussion Paper No.280。
3 具体数据可见各大上市银行2009年度年报。
1 参见施天涛著：《公司法论》(第二版),法律出版社2006年版,第322-324页。
2 LLSV, "Corporate Ownership around the World", Journal of Finance, Vol.54, No.2:471-517。
3：吴建斌：《合意原则何以PK多数决》,未发表。
1 参见王文钦著：《公司治理结构之研究》,中国人民大学出版社2005年版。
1 参见葛蓉蓉：《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国会融出版社2007年版,第7页。
1、陈其田著：《山西票庄考略》,商务印书馆,1937年版。
2、杨端之著：《清代货币金融史稿》,三联书店,1962年版。
3、张国辉著：《晚清钱庄和票号研究》,《中华书局》,1989年版
4、黄鉴晖著：《山西票号史》,山西经济出版社,1992年版。
5、中国银行行史编辑委员会编著：《中国银行行史(1912—1949)》,中国金融出版社,1995版
6、张维迎著：《企业的企业家——契约理论》,上海人民出版社、上海三联书店,1995年版。
7、张维迎著：《博弈论与信息经济学》,上海人民出版社、上海三联书店,1996年版。
8、孔祥毅著：《金融贸易史》,中国金融出版社,1998年版。
9、张维迎.企业理论与中国企业改革.北京：北京大学出版社,1999.
10、杨瑞龙、周业安著：《企业的利益相关者理论及其应用》,经济科学出版社2000年版。
11、丁邦开等著：《社会主义市场经济法律论》,东南大学出版社,2002年版。
12、丁邦开等著：《公司法律制度》,东南大学出版社,2002年版。
13、王保树主编：《商事法论集第6卷》,法律出版社,2002年8月版。
14、丁邦开等著：《金融法律制度》,东南大学出版社,2002年1月版。
15、廖理著：《公司治理与独立董事案例》,清华大学出版社,2003年版。
16、谭劲松著：《独立董事与公司治理：基于我国上市公司的研究》,中国财政经济出版社,2003年版。
17、官欣荣著：《独立董事制度与公司治理：法理和实践》,中国检察出版社,2003年版。
18、张民安著：《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社,2003年版。
19、金永红、奚玉芹著：《独立董事制度与中国上市公司治理》,立信会计出版社,2003年版。
20、张维迎著：《信息、信任与法律》,三联书店,2003年版。
21、盛洪著：《现代制度经济学(上下卷)》,北京大学出版社,2003年版。
22、谢朝斌著：《独立董事法律制度研究》,法律出版社,2004年版。
23、段从清著：《独立董事制度研究》,人民出版社,2004年版。
24、邓菊秋著：《独立董事制度研究》,西南财经大学出版社,2004年版。
25、张维迎著：《产权·激励与公司治理》,经济科学出版社,2005年版。
26、戈宇著：《公司股权转让操作指南》,法律出版社,2005版。
27、曾康霖,高宇辉.《中国转型期商业银行公司治理研究》,中国金融出版 社,2005。
28、李建伟著：《公司制度、公司治理与公司管理——法律在公司管理中的地位与作用》,人民法院出版社,2005年版。
29、窦洪权著：《银行公司治理分析》,中信出版社,2005年版。
30、许海峰主编：《公司治理》,人民法院出版社,2005年版。
31、王文钦著：《公司治理结构之研究》,中国人民大学出版社,2005年版。
32、施天涛著：《公司法论》(第二版),法律出版社,2006年版。
33、刘永祥著：《金城银行——中国近代民营银行的个案研究》,中国社会科学出版社,2006年版。
34、刘锡良、凌秀丽著：《中东欧国有银行产权改革研究》,中国金融出版社,2006年版。
35、吴谦立著：《公司治理——建立利益共存的监督机制》,中国政法大学出版社,2006年版。
36、周时奋、陈琳著：《金融道——一家“弱势”银行的崛起》,中信出版社,2007年版。
37、陈德胜、周平盛著：《商业银行公司治理风险分析与评价》,中国金融出版社,2007年版。
38、葛蓉蓉著：《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,2007年版。
39、甘功仁、史树林著：《公司治理法律制度研究》,北京大学出版社,2007年版。
40、张国辉著：《晚清钱庄和票号研究》,社会科学文献出版社,2007年版。
41、王广谦、应展宇、江世银著：《中国金融改革：历史经验与转型模式》,中国金融出版社,2008年版。
42、白钦先、刘刚、郭翠荣编著：《各国金融体制比较》,中国金融出版社,2008年版。
43、赵海宽著：《亲历我国银行六十年》,东北财经大学出版社,2008年版。
44、潘功胜等著：《国际大型银行成长之路》,中国金融出版社,2008年版。
45、张显球著：《董事会制度：理论研究及急于上市银行的实证分析》,中国金融出版社,2010年版。
46、【日】木永敏和著：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版。
47、[美]罗伯特·考特、托马斯·尤伦著：《法和经济学》,施少华、姜建强等译,上海财经大学出版社,2002年版。
48、【美】大卫·弗里德曼著：《经济学语境下的法律规则》,杨欣欣译,法律出版社,2004年版。
49、【美】弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费希尔著：《公司法的经济结构》,张建伟、罗培新译,北京大学出版社,2005年版。
50、[美]奥利弗·威廉姆森、西德尼·温特著：《企业的性质：起源·演变与发展》,邢源源、姚海鑫译,商务印书馆,2007年版。
51、【美】杰弗里·N·戈登、马克·J·罗编：《公司治理：趋同与存续》,北京大学出版社,2006年版。
52、【美】莱纳·克拉克曼等著：《公司法剖析：比较与功能的视角》,刘俊海、徐海燕等译,北京大学出版社,2007年版。
53、【美】罗伯特·汉密尔顿著：《公司法概要》(第5版),齐东祥译,法律出版社2008年版
54、【美】罗纳德·科斯著：《企业·市场与法律》,盛洪、陈听译,格致出版社、上海三联书店、上海人民出版社,2009年版。
1、樊纲：《两种改革成本与两种改革道路》,《经济研究》1993年第1期。
2、吴敬琏：《对现代企业制度需作出明确的界定》,《生产力研究》1994年第1期。
3、张维迎：《所有制、治理结构及委托—代理关系——兼评崔之元和周其仁
的一些观点》,《经济研究》1996年第5期。
4、杨瑞龙、周业安：《一个关于企业所有权安排的规范性分析框架及其理论意义》,《经济研究》1997年第1期。
5、杨定华：《国有企业治理结构改革——兼论内部人控制问题》,《中央财经大学学报》1998年第1期。
6、江其务：《论金融监管》,《财贸经济》2001年第3期。
7、周其仁：《公有制企业的性质》,《经济研究》2001年第1期。
8、张维迎：《法律制度的信誉基础》,《经济研究》2002年第1期。
9、司伟：《公司监督机制的制度契合——我国上市公司监事会制度完善刍议》,《财贸研究》2002年第4期。
10、李金生,高桂林：《独立董事与监事会——谈我国上市公司内部监督机制的完善》,《河北法学》2002年第11期。
11、矫健：《独立董事、监事会与现代公司监督机制的选择》,《当代法学》2002年第2期。
12、陈红梅：《从独立董事制谈我国公司内部监督机制的完善》,《南京经济学院学报》2002年第3期。
13、殷少平：《董事会与监事会监督职能的协调》,《中国证券报》2002年10月26日。
14、张维迎、邓峰：《信息、激励与连带责任》,《中国社会科学》2003年第 1期。
15、张一赫：《试论监事会与独立董事制度的功能性互补：反思与重构》,《当代法学》2003年第5期。
16、蔡元庆：《独立董事与上市公司的经营监督机制》,《当代法学》2003年第2期。
17、张善平：《我国引入独立董事制度应解决的几个问题》,《当代法学》2003年第5期。
18、周作斌、史卫民：《独立董事与监事会制度的冲突与协调》,《当代经济科学》2003年第4期。
19、李扬：《稳步推进银行公司治理》,《中国城市金融》2003年第1期。
20、吴劲松：《独立董事与监事会的关系探析》,《当代法学》2003年第4期。
21、叶向阳：《美国独立董事制度的形成、发展及启示》,《企业经济》,2003年第4期。
22、吴建斌：《日本引进独立董事制度的经验及启示》,《南京大学学报》2003年第2期。
23、江平、邓辉：《论公司内部监督机制的一元化》,《中国法学》2003年第2期。
24、钟明霞：《欧美等国公司内部监督机制对我国的启示》,《法律科学》2003年第4期。
25、詹朝军：《浅议现阶段我国监事会功能失效的原因及改进措施》,《技术经济》2003年第4期。
26、赵树文：《关于完善我国监事会制度的立法思考》,《经济与管理》2003年第1期。
27、王新红：《论股份有限公司监事会制度的完善》,《经济体制改革》2003年第2期。
28、魏萍、徐何生：《完善我国股份有限公司监事会制度之研究》,《律师世界》2003年第4期。
29、谢俊平：《关于完善我国公司监事会制度的思考》,《南方经济》2003年第3期。
30、李锦辉：《完善我国上市公司监事会制度的六点建议》,《当代经济》2003年第2期。
31、孙音：《美日德三国公司治理结构比较及对我国的启示》,《社会科学辑刊》2003年第3期。
32、王保树：《监事会改革的目标：适应监督的要求》,《法制日报》2004年09月28日。
33、李建伟：《论我国上市公司监事会制度的完善——兼及独立董事与监事 会的关系》,《法学》2004年第2期。
34、Ronald Coase, "The Nature of the Firm", Economica, Ⅳ。
35、Ronald Coase, "The Problem of Social Cost", Journal of Law and Economicos,3。
36、Harold Demsetz, "The structure of ownership and the theory of the firm", Journal of Law and Ecomonicos,26。
37、Easterbrook, Frank and Fischel, "Limited Liability and the Corporation", University of California Law Review,52。
38、LLSV, "Law and Finance", Journal of Political Economy,106。
39、 LLSV, "Corporate Ownership around the World", Journal of Finance, VOL.54, No.2。
40、Mark Roe, "Chaos and Evolution in Law and Economics", Harvard Law Review 109。
41、Bebchuk, And Mark Roe, "A Theory of Path Dependence in Corporate Ownership and Governance", Stanford Law Review 52。
中国法治网http://www.sinolaw.net.cn
中国普法网http://www.legalinfo.gov.cn
华夏经纬网www.viewcn.com,www.huaxia.com
中国证券监督管理委员会http://www.csrc.gov.cn/cn/homepage/index.jsp
中国人民大学金融与证券研究所http://www.fsi.com.cn/
全景网络http://sh.p5w.net/p5w/home/first/notice/index.html
上海证券交易所http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.shtml
金融界http://www.jrj.com.cn/
法律图书馆http://www.law-lib.com/
2 【美】罗伯特·C.克拉克：《公司法则》,胡平等译,工商出版社1999年版,第2页。
3 梅慎实：《现代公司治理结构规范运作论》,中国法制出版社2002年修订版,第12页。
4 A. A. Sommer,Corporate Governance in the nineties:Managers vs. Institutions, UC Law Review 357,357(1990).
5 三大权利冲突为：股东与经营者的权利冲突、控制股东与非控制股东的权利冲突、公司与其他利害关系
人的冲突。参见克拉克曼等著、刘海俊等译：《公司法剖析：比较与功能的视角》,北京大学出版社2007年版。
1 参见张兴胜、胡婕：“国有商业银行整体嬗变：2005年银行业改革盘点之一”,载《中国经济时报》,2005年12月14日。
2 数据源自沪深两市上市公司报告。参见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html,深圳证券交易所网址http://www.szse.cn/。
1 刘明康：《银行公司治理：挑战与机遇(2007)》,南开大学第四届公司治理国际研讨会上的讲话。
2 窦洪全：《银行公川治理分析》,中信出版社,第2829页。
3 窦洪全：《银行公司治理分析》,中信出版社,第29页。
1 青木昌彦、钱颖一：《转轨经济中的公司治理结构：内部人控制和银行的作用》,北京,中国经济出版社,1996。
2 《经济研究》编辑部：《国有企业改革中的委托——代理关系问题学术座谈会纪要》,载《经济研究》,1995(8)
1 参见李维安主编：《公司治理学》,高等教育出版社,2005年版,第211页。
2 参见葛蓉蓉著：《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,第9-11页。
3 参见刘明康：南开大学第四届公司治理国际研讨会上的讲话《银行公司治理：挑战与机遇(2007)》。
1 参见王红一著：《银行公司治理研究》,法律出版社,第110页。
1 参见葛蓉蓉著：《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,第50页。
2 参见仲继根著：《董事会与公司治理》,中国发展出版社。
3 参见张显球著：《著事会制度：理论研究及基于市银行的实证分析》,中国金融出版社,第7页。
1 吴淑琨、席酉民：《公司治理与中国企业改革》,机械工业出版社2000年版,第46页。
2 倪建林：《公司治理结构：法律与实践》,法律出版社 2001年版,第2页。
3 经济合作和发展组织(OECD)对公司治理的定义是公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一系列关系。通过为公司提供架构来制定公司的目标,确定实现目标以及监督实施的措施。世界银行对公司治理所下的定义为：公司治理体系可从公司的角度与公共政策角度两个层面来探讨。
(1)就公司的角度(内部机制)而言,公司治理是指公司在符合法律与契约的规范中,建立可促成公司价值最大化的机制,而且公司董事会必须要平衡股东以及各种利害关系人的权益,以创造公司的长期利益。
(2)就公共政策角度(外部机制)而言,公司治理是指社会应建立规范的市场机制,以支持企业的发展,同时要求企业运用其权力时应善尽其应有的社会责任,以保障利害关系人的权益。英美学者对公司治理的定义为：詹森和梅克林(Jensen and Meckling)(1976)认为,公司治理的目的是为了协调经理人员和股东的诱因和动机,以及将由于无可避免的自利行为而产生的总成本降至最低。Cadbury report(1992)中指出,公司治理是掌管、指导和控制公司的制度与过程。科克伦和沃特尔(Cochran and Wart ick)(1994)认为,公司治理是一个综合名称,它包括经理人、股东、董事会和其他利益相关者之间应相互作用而引起的各种问题。Cilson and Roe(1993)认为,公司治理的作用不单是协调公司与股东、经理人和雇员之间的关系,还直接促进生产效率。哈特(Hart)(1995)认为,公司治理可视为一种机制,用以制定那些不能够以契约事先写明的决策。治理结构分配公司非人力资本即资产使用权的剩余控制权,如果在初始合约中没有详细设定,治理结构将决定其如何使用。梅耶(Mayer)(1995)认为,公司治理可视为公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切事 项。Shleifer and Vishny(1997)认为。公司治理就是资金提供者如何确保其投资可以回收的机制。
国内学者对公司治理的定义各有侧重。吴敬琏(1994)强调公司治理的相互制衡作用,认为公司治理是由所有者、董事会和高级经理人员三者之间形成的一种相互制衡的组织结构。张维迎(1996)强调企业所有权或企业所有者在公司治理中的主导作用,狭义来讲,公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排；广义来讲,是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排,其目的是解决内在的激励问题和经理层选择问题。广义公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个概念。
杨瑞龙(1999)强调利益相关者在公司治理中的利益要受到保护。认为企业治理结构就是一种契约制度,它通过一定的治理手段,合理配置剩余索取权和控制权,以在企业内形成科学的自我约束和相互制衡机制,目的是协调企业的出资人、债权人、经营者、生产者等相关利益者之间的利益和权力关系,促使他们长期合作,以保证企业的决策效率。企业不仅要重视股东的权益,而且要重视其他利益相关者对经营者的激励约束,具体来说,就会使董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者的代表,如职工代表、债权人代表等。
林毅夫等(1997)比较强调市场机制在公司治理中的决定性作用。认为所谓公司治理结构,是指所有者对经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。
刘连煜：《公司治理与社会责任》,中国政法大学出版社2001年版,第12-13页。
1 世界银行和经济合作与发展组织曾主办过“全球公司治理论坛”,这个论坛的目的是促进经济转轨国家改善公司治理的质量。为应对亚洲金融危机,国际货币基金组织要求韩国“制定一套公司治理制度,以极大地增强少数股东和外部董事的力量”。
2 亚当·斯密《国民财富的性质和原因的研究》(下卷)(中译本),商务印书馆1981年版,第303页
3 亚当·斯密《国民财富的性质和原因的研究》指出：“不过,在钱财的处理上,股份公司的董事为他人尽力,而私人合伙公司的伙员,则纯是为自己打算。所以,要想股份公司董事们监视钱财用途,像私人合伙公司伙员那样用意周到,是很难做到的。有如富家管家一样,他们往往设想,着意小节,殊非主人的光荣,一切小的计算,因此就抛置不顾了。这样,疏忽
和浪费,常为股份公司业务经营上多少难免的弊端。惟其如此,凡属从事国外贸易的股份公司,总是竞争不过私人冒险者。所以,股份公司没有取得专营的特权,成功的固少,即使取得了专营的特权,成功的亦不多见。没有特权,他们往往经营不善,有了特权,那就不但经营不善,而且限制了这种贸易。”李维安等：《公司治理》,南开大学出版社2002年版,第21页。
1 See Alchian & Demesetz, Production, Information Costs, and Organization,62 American Economic Review(1972).另见阿尔钦与德姆塞茨：《生产、信息费用与经济组织》,载《财产权利与制度变迁——产权学派和信制度学派译文集》。
2 See Jensen & Meckling, Theory of the Firm,3 Journal of Finance Economics(1976).
3 See Hart.0, Corporate, Governance:Some Theory and Implication, The Economic Joural,105, may,1995.
4 See Kenneth J Arrow, "The Ecnomics of Agency "in "principle and Agents:the Structure of Business,1985,pp.37-38.转引自吴冬梅：《公司治理结构——运行与模式》,经济管理出版社2001年版,第28页。
5 张维迎：《企业理论与中国企业改革》,北京大学出版社1999年版,第105-106页。
1 参见刘连煜：《公司治理与公公司社会责任》,中国政法大学出版社：2001年版。
2 Dodd, For Whom Are Corporate Mangers,45, harv.1. Rev. pp.11160-1161(1932)转引自刘连煜《公司治理与公司社会责任》一书。中国政法大学出版社。
1 张维迎教授极其反对此种解释,有兴趣的可以阅读张维迎教授所著的关于公司治理理论的重量级著作：《产权、激励与公司治理》,经济科学出版社2005年版。
2OECD《公司治理准则》,第五部分《股东在公司治理中的角色》。
3 参见朱文忠：“未来金融业发展趋势与商业银行社会责任新挑战”,载《会融理论与实践》2006年第5期。
1 参见王红一著：《银行公开发中心治理研究》,法律出版社,第209页。
1 参见仲继根著：《董事会与公司治理》,中国发展出版社。第21-22页。
2 参见宁向东著：《公司治理理论》,中国发展出版社，第180页。
3 参见仲继根著：《董事会与公司治理》,中国发展出版社。第18页。
1 参见丁忠明著：中国公司肇事会治理研究,合肥工业大学出版社,2009年版,第36页。
2 这里的董事会概念采用OECD中对于董事会的规定,即以这个称谓来涵盖不同模式下承担同一功能的组织。3 底线董事会是仅仅为了满足法律上的程序要求而存在的；形式董事会则仅具有象征性或名义上的作用,是比较典型的橡皮图章机构：监督董事会的职责是检查计划、政策、战略的制定、执行情况,评价经理人的业绩；决策董事会负责参与公司战略目标、计划制定,并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行十预。
4 See L.Dallas, Two Models of Corporate Governance:Beyond Berle & Means。
5 参见中国国家经贸委：《九五企业管理纲要》(1997)。
1 汉斯曼和克拉克曼：《公司法剖析：比较与功能的视角》第三章公司治理基本结构。
2 李维安、曹延求：《商业银行治理》,载《南开学报》2005。
1 参见仲继根著：《董事会与公司治理》,中国发展出版社。第53页。2 全部由内部董事构成的董事会。在这种董事会中,各个董事也是执行人员、管理人员。这种董事会广泛存在于没有发生所有权与经营权分离的业主型企业中,如小私有企业、家族企业等。而在全资拥有的子公司中,也可以认为事实上不存在所有权和管理权的分离,因此董事会也往往全部由内部董事组成,董事会由集团的组织和管理机构规定的管理政策和方针的范围内采取行动。多数由内部董事组成的董事会。近年来的实证表明,外部董事的比例在逐渐增加,但仍然只占少数。在有些情况下,外部董事被用作制衡机制,毕竟执行董事自己不能监督自己。二执行董事之所以占董事会的大部分,日的是为了借此确保实现企业的经营目标和效率。在这种董事会中,外部董事的作用是有限的。多数由外部董事组成的董事会。当外部董事构成了董事会的大多数时,尤其是当他们有一个独立的大多数时,董事会就更能强调制衡、监督管理阶层的绩效要求了。但是,即使在外部董事占控制地位时,独立董事问题仍然存在。事实上，美国公司董事会中有一半以上的外部董事不是独立的,因为他们或者分别代表,一些如大股东、供应商、客户或贷款银行利益,或是公司过去的官员,或者与现在的经理存在密切的私人关系等等。
1 参见葛蓉蓉著：《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,2007年出版,第56页
2 席酉民、赵增耀：《公司治理》,北京,高等教育出版社,2004。3 监督效用。按照设想中的董事会的决策与监督功能,对于经营者的监督应当有董事会来完成。但实际情况是,公司董事会的成员往往都由公司的内部人士特别是经营者来担当,而自我监督的效率是不可期待的,在经营者担当董事的场合,内部人控制的情形十分容易发生, 此时,股东原本对于董事会监督职能的期待,可以转移到非经营者的独立董事上来,从而期望于独立董事而不是董事会来监督公司的日常经营者,以独立董事作为股东与经营者之间的支点。制衡效用。即在董事会针对重人事项作出决策时,独立董事积极介入决策的过程,特别是决策涉及到相关人上的利益冲突之时,这一利益冲突可能来源于控制股东也可能来源于追求私利的内部人上。独立董事在董事会中的存在,使得决策过程中存有制衡与约束决策者的力量。咨询作用。担当独立董事的人士,往往是财务、法律、融资等方面的专业人士,在公司的发展战略、运作、管理、业绩、资源配置等重大战略性问题上,往往可以提出卓著的判断,促进公司的未来发展前景。William Houston & Nigel Lewis的研究表明,称职的独立董事对公司的战略规划贡献很大。
参见宁向东著：《公司治理理论》,中国发展出版社,2006年版,第191页。
1 黄建勋、王宏波：《董事会权力结构比较研究》,载《商业研究》,2004年第6期。
2Lipton和Lorsh认为充足的时间对董事们适当地行使其监督职能是至为根本的；较多的会议有益于加强董事之间的沟通联系；董事会会议越频繁,董事们也就越乐于执行那些与股东利益相一致的职能。Lipton和Lorsh批评说,现在的董事会普遍遇到的问题就是没有足够的时间,太少的时间实在无法让董事们充分地交流意见。所以,Lipton和Lorsh建议董事们至少每两个月应该开一次会,包括董事会会期和其他相关活动在内,每次会议应该要有一整天。该观点得到了Conger等(1998)的支持,Conger认为增加会议时问能够提高董事会效率。Jensen认为董事会会议的大部分时间往往被用来讨论公司的常事务,董事会实际上没有太多时间来讨论公司管理层的表现。因此,董事会会议还不如少开。Jenson的观点曾被形象地比喻为“灭火器”论,意即董事会会议更是个灭火装置而不是预防手段,董事会经常是在公司遇到问题时被迫增加活动频率。
1 李维安主编：《公司治理学》,高等教育出版社 2005年版。
2 参见巴塞尔委员会《关于加强银行公司治理的指导意见》,2006年2月,第10条
1 参见巴塞尔委员会《关于加强银行公司治理的指导意见》,2006年2月,第8条。
2 参见,王红一著：《银行公司治理研究》,法律出版社,第209页。
3 参见李维安主编：《公司治理学》高等教育出版社,2005年版,第213页。
4 参见李维安主编：《公司治理学》高等教育出版社,2005年版,第211页。
1 参见李维安主编：《公司治理学》高等教育出版社,2005年版,第211页。
2 参见李维安主编：《公司治理学》高等教育出版社,2005年版,第211页。
3 参见李维安主编：《公司治理学》高等教育出版社,2005年版,第213页。
1 参见李维安主编：《公司治理学》高等教育出版社,2005年版,第212页。
2 巴采尔银行监管委员会：《关于加强银行公司治理的指导意见》(2006年2月)原则1：董事会成员应称职,清楚理解其在公司治理中的角色,有能力对银行的各项事务做出正确的判断。原则2：董事会应核准银行的战略目标和价值准则并监督其在全行的传达贯彻。原则3：董事会应制定并在全行贯彻执行条线清晰的
1 参见刘建生、刘鹏生等著：《晋商研究》,山西人民出版社 2002年版,第406-407页。
1 梁小民：《探求晋商衰败之谜》,《读书》2002年5期,第113-114页。
2 马涛：《山西票号内部激励机制的经济学分析》,载《近代上海金融组织研究》,复旦大学中国金融史研究中心编,复旦大学出版社,2007年版。
1 程霖：《中国近代银行制度建设思想研究》(1859～1949)》,9-17页,上海财经大学出版社,1999
2 张国辉：《中国金融通史·第二卷·清鸦片战争时期至清末时期(1840·1911),295-297页,北京,中国会融出版社,2003年。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
3 《论国立银行之性质》,载《东方杂志》,1906年,第三卷第二期,《财政》。转引自转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(18971936),中国金融出版社。
4 晚清时期成立的一些官方银行,除了在一定程度上扮演着国家银行角色的大清银行、交通银行以外,还有其他几家省地方银行。
5 按照《全国银行年鉴》的统计,1934年全国共有146家华资银行,其中私营银行仍占到了 2/3强。
1 钟思远、刘基荣：《民国私营银行史(1911～1949)》,106页和108页,成都,四川大学出版社,1999
2 近代银行中除去中央银行和部分由地方政府出资设立并经营的省立银行外,其他银行(包括明显具有官方色彩的银行,如中国银行、交通银行、新华信托储蓄银行等)基本上都是股份有限公司。
3 黄鉴晖：《中国银行业史》,85页,太原,山西经济出版社,1994.
1 杨荫溥：《上海金融组织概要》,126页,上海,商务印书馆,1930.
2 杨荫溥：《开国银行之组织》,载《中国金融研究》,103页,上海,商务印书馆,1936年。
3 从银行的相关规定中都可以看出这一点,比如前面提及的一些银行的章程中明确规定召开股东会时,如果股东“因有事故不能到会时其委托代理人以股东为限”,就从一个侧面反映出银行认为参与决策的必须是投资者而非其他人员。
4 《农商财政部核准上海储蓄银行章程》(1921)，上海市档案馆藏上海商业储蓄银行档案：q2751-177,40～41页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
5 《金城银行史料》,上海人民出版社1983年版,第13-15页,转引自刘永祥：《金城银行——中国近代民营银行的个案研究》,中国社会科学出版社
6 《盐业银行章程(民国二十年四月修订)及《盐业银行细则(民国二十年四月修订)》,上海市档案馆藏盐业银行档案,Q2771-37,2-4页及27-33页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
7 《四明商业储蓄银行股份有限公司章程》,上海市档案馆藏四明商业银行储蓄银行档案,Q279-1-48,41-47页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
8 浙江兴业银行章程(民国十三年四月奉农商部、财政部批准备案)》，上海市档案馆藏浙江兴业银行档案,
Q268-1-32。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
1 《浙江实业银行章程》,上海市档案馆藏浙江实业银行档案,Q270-1-72,13-16页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声-中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
2 《重庆工商史料》第六辑《聚兴城银行》,44-50页,重庆,西南现范大学出版社,1988。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(18971936),中国金融出版社。
3 《农商财政部核准上海储蓄银行章程》(1921),上海市档案馆藏上海商业储蓄银行档案：q275-1-177,40～41页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
1 《盐业银行章程(民国二十年四月修订)及《盐业银行细则(民国二十年四月修订)》,上海市档案馆藏盐业银行档案,Q277-1-37,2-4页及27-33页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声—中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
2 浙江兴业银行章程(民国十三年国月奉农商部、财政部批准备案)》,上海市档案馆藏浙江兴业银行档案,0268-1-32。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897—1936),中国金融出版社。
1 《浙江实业银行章程》,上海市档案馆藏浙江实业银行档案,Q270-1-72,13-16页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声—中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
2 《四明商业储蓄银行股份有限公司章程》,上海市档案馆藏四明商业银行储蓄银行档案,Q279-1-48,41-47页。转引自王丹莉：《银行现代化的先声——中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
1 《金城银行史料》,上海人民出版社1983年版,第13-15页,转引自刘永祥：《金城银行—中国近代民营银行的个案研究》,中国社会科学出版社
2 《重庆工商史料》第六辑《聚兴城银行》,44-50页,重庆,西南师范大学出版社,1988。转引自王丹莉：《银行现代化的先声—中国近代私营银行制度研究(1897-1936),中国金融出版社。
1 在历年发行的《银行周报》、《银行月刊》、《中行月刊》等杂志上可以找到关于各大银行召开股东会的报道,记载一比较简略,股东会内容多为总经理回报营业现状或议决改选董事监察人、增资扩股、修订章程等重人事项。
2 杨荫薄：《吾国银行之组织》,载《中国金融研究》,103页,上海,商务印书馆,1936。
3 《银行周报》各期,一般情况下现金准备都是不少于60%的。
4 杨荫薄：《上海金融组织概要》,126～127页,上海,商务印书馆,1930。
5 陈光甫：《怎样打开中国经济的出路》,载《新中华》,创刊号,1933(1),29页
1 参见王广谦,应展宇,江世银著：《中国金融改革：历史经验与转型模式》,中国金融出版社,2008年4月版,第29页。
1 参见王广谦,应展宇,江世银著：《中国金融改革：历史经验与转型模式》,中国金融出版社,2008年4月版,第30-35页。
1OECD公司治理准则第6部分。2004年版。
2 参见巴塞尔委员会《关于加强银行公司治理的指导意见》,2006年2月。
1 高宇辉、安国胜.商业银行公司治理的国际经验：比较及启示[J].金融与保险,2006,(7)。
2 美国花旗集团董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理,同时需要平衡公司全球各地利害关系人的利益,董事会采取的所有行动,都是董事出于公司最大利益根据自己的商业判断进行。董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。所有委员会成员,除执行委员会外,都应当符合独立性标准要求。委员会成员应当由董事会根据提名与治理委员会的推荐,在与各董事商议之后任命。委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任。英国汇丰控股集团董事会的专门委员会主要包括：集团管理委员会、集团审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司社会责任委员会。董事会任命一定数量董事、集团总经理、组成专门委员会,社会责任委员会由特定董事和非董事成员组成。集团管理委员会定期召开会议,在董事会直接授权之下履行一般管理委员会的职责,集团审计委员会定期与汇丰高级财务人员、内部审计人员、法律及例规管理人员及外部审计师召集会议,对财务报告、审计评估的性质和范围、内部控制和合规系统的有效性进行讨论。薪酬委员会定期召开以讨论人力资源问题,特别是任期、聘用、再次提名、退休补偿、潜力职工的发掘和重要的继任计划等问题。提名委员会负责董事会最主要的人事任命、鉴定和提名程序,提名董事候选人由董事会审批。在向董事会推荐候选人之前,提名委员会综合评价董事会的技能、知识和经验结构,根据董事会对人员能力和职责的要求进行提名。候选人遵照以上标准进行选择,特别需要考虑的是,要确保被任命人有足够的时间为汇丰工作。公司社会责任委员会负责对公司的社会责任和政策连续性进行监督,主要包括环境、社会、道德问题,并向董事会、专门委员会和管理层等提供这方面咨询。
1 参见【英】乔纳森·查卡姆著《公司长青：英美法日德公司治理的比较》,中国人民大学出版社,2006年2月第一版。
2 德意志银行公司治理是典型的双董事会制,即监督董事会和管理董事会共同管理,监督董事会权力较大,是其最高管理机关,由股东和职工选举的董事组成。监事会主席由股东代表担任,主持股东大会会议。并在特殊情况下拥有最后决定性的表决权(当监事成员之间出现严重分歧,或相反意见比例相等时,监事会主席将拥有第二次投票权)和其他的决定性权力。监事会主要职责一是任免管理董事会成员并明确他们的各自职责；二是对管理董事会提出的战略、计划及实施情况提出建议,并进行监督；三是批准并监督管理董事会提出的重大并购、撤资和融资措施；四是根据独立审计人的审计意见,检查银行季度、年度财务报告；五是批准分红方案。监督委员会设执委会、审计委员会和调解委员会。其中调解委员会是为缓解股东董事和员工董事之间冲突所特有的一种制度安排。委员会成员由股东和员工事组成,股东董事一般略多于员工董事。董事成员的报酬由固定薪酬、浮动薪酬和股票升值分红权三部分组成,主席薪酬是董事固定薪酬加浮动薪酬的2倍。总之,德意志银行股权相对集中在少数机构投资者手里,且投票表决权主要集中在几家银行,实行以内部控制机制为主的双层管理模式,员工参与意识强,对监事要求较高,不仅要求董事具备专业知识、管理技能和实践经验,并且要有重组的时间来履职,股东不足“用脚投票”而是“用手投票”。
日本三菱金融集团拥有稳定和有效的公司治理框架。集团通过董事、公司审计人员和外部人上,包括各专门委员会进行的公司治理。为了提高集团管理的透明度和对股东的责任,还聘请了相当数量的外部董事。根据公司审计的要求和董事制度,三菱提升了外部人士红公司治理中的作用,日的在于建立稳定、有
1 参见胡铭： 《公司治理结构研究》,中国财政经济出版社,2001年,第83-88页：窦洪权： 《国外银行公司治理模式比较及案例分析》,国际金融研究,2006年第12期。
1 参见宁向东著《公司治理理论》,中国发展出版社,2006年版,第379-377页。
2 一般来说,市场约束机制发挥作用的方式主要包括：第一,代理人竞争。在代理人竞争中,部分股东试图说服其他股东采取共同行动并取消现任董事会。代理人之争通常很难胜利,因为股份一般分散在很多人手里,所以,代理人之争在两种模式下都不会经常发生。第二,善意兼并。当两个公司同意合并创造价值时,善意兼并就会发生。合并的形式有多种。如交换股票或者一家银行购买另一家银行的股票。善意兼并和收购在发生的交易中均普遍存在。第三,敌意接管。敌意接管在收购方和被收购方对支付价格、执行政策的有效性及其他因素存在矛盾时发生。敌意标价使得收购方可以直接越过管理层向股东报价,是对公司管理层的直接威胁,一旦公司股东对报价产生兴趣,公司管理层除了在公司账面上作出更多的努力,如较少周转更快的流动资产,或者对公司股东报出业有诱惑力的接管价格,也没什么别的更有效的方法降低这种威胁的存在。
1 参见宁向东著：《公司治理理论》,中国发展出版社,2006年版,第381页。
1 主要数据见各大上市银行2009年年报。参见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html,深圳证券交易所网址http://www.szse.cn/。
2 数据根据各上市银行2009年年报统计。参见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html,深圳证券交易所网址http://www.szse.cn/。
1 参见沪深两市各上市银行公告和年报。参见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html,深圳证券交易所网址http://www.szse.cn/。
1 参见张显球著《董事会制度：理论研究及基于上市银行的实证分析》,中国金融出版社,2010年版,第140页。
1 主要数据根据各上市银行2009年年报统计。参见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html,深圳证券交易所网址http://www.szse.cn/。
1 审计委员会最早诞生于1938年的美国。由于代理问题的日益突出,审计委员会越来越受到关注。美国证券交易委员会(SEC)曾在20世纪70年代通过了一系列公告,强制要求上市公司建立审计委员会,美国的三大证券交易机构也相继对审计委员会加以规范。在80年代,审计委员会制度在地位与职责方面取得了重大进展,其功能从最初的关注会计师的独立性拓展到对公司整体财务体系的全面监督,以及对财务欺诈和舞弊的调查等多个方面。随着资本市场的日益规范,商业银行资本约束与风险控制的日益严格,审计委员会的功能与职责也被赋予了新的时代内容。
2 参见仲继根著《董事会与公司治理》中国发展出版社,2009年版,第176页。
3 战略委员会主要负责对银行中长期发展战略和重人投资决策等进行研究并向董事会提出建议。设立战略委员会有助于优化银行战略的形成机制,增强银行的核心竞争力,确定科学的长远发展规划,提高重大投资决策及业务创新的效率和质量。
1 数据根据各上市银行2009年度报告统计。参见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html,深圳证券交易所网址http://www.szse.cn/。
1 参见《2007年中国上市公司 100强公司质量评价》,中国社会科学学院世界经济与政治所公司治理研究中心,国家行政学院领导人员考试测评研究中心,普瀚咨询公司。
2 参见《2009年中国上市公司 100强公司质量评价》,中国社会科学学院世界经济与政治所公司治理研究中心,国家行政学院领导人员考试测评研究中心,普瀚咨询公司。
1 国资委《关十规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》和《关十规范上市公司国有股东发行可转换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》,2009年7月。
1 中国证监会：《上市公司股权分置改革管理办法》：“自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东。在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在12月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。”
2 参见上海证券交易所第20期联合研究计划——国资管理与央企控股上市公司治理结构优化研究。华东政法大学,陈岱松、张卫东等。
1 参见《2009年中国上市公司100强公司质量评价》,中国社会科学学院世界经济与政治所公司治理研究中心,国家行政学院领导人员考试测评研究中心,普瀚咨询公司。
1 数据根据各上市银行2009年度报告统计。参见上海证券交易所网址http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html,深圳证券交易所网址http://www.szse.cn/。
2 现场检查就是通过对银行资产价值、报表的真实性和内控的质量进行全面查看,观察和考核银行管理的状况。非现场检查实监管部门要求银行定期报送相关报表、数据,按一定的标准、程序、目标和原则进行分析,从而对银行实施监管。
3 参见葛蓉蓉著《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,2006年版,第89页。
1 参见葛蓉蓉著《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,2006年版,第89页。
2 参见葛蓉蓉著《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,2006年版,第90页。
1 参见：张建文《国企改制成功的关键：规范的公司治理》,载《经济体制改革》,1999(2)。
1 参见葛蓉蓉著《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,2006年版,第102页。
2 与信息披露相关的主要法规有：《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《顾客发行股票信息披露实施细则》、《上市公司信息披露管理规定》。中国上市公司的信息披露包括三类：一是上市信息披露,如对一级市场的招股说明书和对二级市场的上市公告书。上市阶段的信息披露在公司完成上市以后即告结束。是定期信息披露,如年度报告、中期报告。公司年度报告基本上包括了所有最重要的、正式的应披露信息,是上市公公司的主要信息披露方式。三是临时信息披露,如重要事件公告、收购与合并公告等。
3 参见宁向东《公司治理理论》中国发展出版社,2006年版,第330页。
1 参见《公司法剖析：比较与功能的视角》,刘俊海徐海燕等译,北京大学出版社 2007年版。
1 即在一种相互让渡部分利益(特别是被代理人)的情形下,使得代理人的利益与其为被代理人创造的利益相联系,从而典型的“一方为另一方利益行事,另一方利益完全依赖于一方行动”的代理模式可以部分的转化为“代理人为自己利益同时为被代理人利益行事”的模式
2 关于激励机制,可参见张维迎：《信息、信任与法律》,三联书店2003年版。
3 参见《OECD公司治理原则》,2004年4月修订,原文件1999年6月发布。
1 参见《加强银行公司治理》,巴塞尔银行监管委员会,2006年2月。
2 Eisenberg, And Melvin, "Legal Models of Management Structure in the Morden Corporation:Officers, Directors and Accountants",63, California Law Review 375(1975).
3 参见张维迎：《产权·激励与公司治理》,经济科学出版社 2005年版,116-122页。
4 有关约束策略规则与标准二分,可参见汉斯曼＆克拉克曼：《公司治理基本结构》,载于《公司法剖析：比较与功能的视角》,刘俊海、徐海燕等译,北京大学出版社2007版。总的来说,规则侧重于事先框定定行为准则,而标准倾向十事后审查行为合理性。
5 参见前注2。
6 参见人卫·D·弗里德曼：《经济学语境下的法律规则》,法律出版社 2004年版,第72页。
1 Mark·J·Roe, "Chaos and Evolution in Law and Economics", Harvard Law Review 109:641-63。
2 Henry Hansmann and Reinier Kraakman:"The end of history for Corporate Law", arvard Law School Discussion Paper No.280。
3 具体数据可见各大上市银行2009年度年报。
1 参见施天涛著：《公司法论》(第二版),法律出版社2006年版,第322-324页。
2 LLSV, "Corporate Ownership around the World", Journal of Finance, Vol.54, No.2:471-517。
3：吴建斌：《合意原则何以PK多数决》,未发表。
1 参见王文钦著：《公司治理结构之研究》,中国人民大学出版社2005年版。
1 参见葛蓉蓉：《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国会融出版社2007年版,第7页。
1、陈其田著：《山西票庄考略》,商务印书馆,1937年版。
2、杨端之著：《清代货币金融史稿》,三联书店,1962年版。
3、张国辉著：《晚清钱庄和票号研究》,《中华书局》,1989年版
4、黄鉴晖著：《山西票号史》,山西经济出版社,1992年版。
5、中国银行行史编辑委员会编著：《中国银行行史(1912—1949)》,中国金融出版社,1995版
6、张维迎著：《企业的企业家——契约理论》,上海人民出版社、上海三联书店,1995年版。
7、张维迎著：《博弈论与信息经济学》,上海人民出版社、上海三联书店,1996年版。
8、孔祥毅著：《金融贸易史》,中国金融出版社,1998年版。
9、张维迎.企业理论与中国企业改革.北京：北京大学出版社,1999.
10、杨瑞龙、周业安著：《企业的利益相关者理论及其应用》,经济科学出版社2000年版。
11、丁邦开等著：《社会主义市场经济法律论》,东南大学出版社,2002年版。
12、丁邦开等著：《公司法律制度》,东南大学出版社,2002年版。
13、王保树主编：《商事法论集第6卷》,法律出版社,2002年8月版。
14、丁邦开等著：《金融法律制度》,东南大学出版社,2002年1月版。
15、廖理著：《公司治理与独立董事案例》,清华大学出版社,2003年版。
16、谭劲松著：《独立董事与公司治理：基于我国上市公司的研究》,中国财政经济出版社,2003年版。
17、官欣荣著：《独立董事制度与公司治理：法理和实践》,中国检察出版社,2003年版。
18、张民安著：《公司法上的利益平衡》,北京大学出版社,2003年版。
19、金永红、奚玉芹著：《独立董事制度与中国上市公司治理》,立信会计出版社,2003年版。
20、张维迎著：《信息、信任与法律》,三联书店,2003年版。
21、盛洪著：《现代制度经济学(上下卷)》,北京大学出版社,2003年版。
22、谢朝斌著：《独立董事法律制度研究》,法律出版社,2004年版。
23、段从清著：《独立董事制度研究》,人民出版社,2004年版。
24、邓菊秋著：《独立董事制度研究》,西南财经大学出版社,2004年版。
25、张维迎著：《产权·激励与公司治理》,经济科学出版社,2005年版。
26、戈宇著：《公司股权转让操作指南》,法律出版社,2005版。
27、曾康霖,高宇辉.《中国转型期商业银行公司治理研究》,中国金融出版 社,2005。
28、李建伟著：《公司制度、公司治理与公司管理——法律在公司管理中的地位与作用》,人民法院出版社,2005年版。
29、窦洪权著：《银行公司治理分析》,中信出版社,2005年版。
30、许海峰主编：《公司治理》,人民法院出版社,2005年版。
31、王文钦著：《公司治理结构之研究》,中国人民大学出版社,2005年版。
32、施天涛著：《公司法论》(第二版),法律出版社,2006年版。
33、刘永祥著：《金城银行——中国近代民营银行的个案研究》,中国社会科学出版社,2006年版。
34、刘锡良、凌秀丽著：《中东欧国有银行产权改革研究》,中国金融出版社,2006年版。
35、吴谦立著：《公司治理——建立利益共存的监督机制》,中国政法大学出版社,2006年版。
36、周时奋、陈琳著：《金融道——一家“弱势”银行的崛起》,中信出版社,2007年版。
37、陈德胜、周平盛著：《商业银行公司治理风险分析与评价》,中国金融出版社,2007年版。
38、葛蓉蓉著：《中国股份制商业银行公司治理的有效性》,中国金融出版社,2007年版。
39、甘功仁、史树林著：《公司治理法律制度研究》,北京大学出版社,2007年版。
40、张国辉著：《晚清钱庄和票号研究》,社会科学文献出版社,2007年版。
41、王广谦、应展宇、江世银著：《中国金融改革：历史经验与转型模式》,中国金融出版社,2008年版。
42、白钦先、刘刚、郭翠荣编著：《各国金融体制比较》,中国金融出版社,2008年版。
43、赵海宽著：《亲历我国银行六十年》,东北财经大学出版社,2008年版。
44、潘功胜等著：《国际大型银行成长之路》,中国金融出版社,2008年版。
45、张显球著：《董事会制度：理论研究及急于上市银行的实证分析》,中国金融出版社,2010年版。
46、【日】木永敏和著：《现代日本公司法》,金洪玉译,人民法院出版社2000年版。
47、[美]罗伯特·考特、托马斯·尤伦著：《法和经济学》,施少华、姜建强等译,上海财经大学出版社,2002年版。
48、【美】大卫·弗里德曼著：《经济学语境下的法律规则》,杨欣欣译,法律出版社,2004年版。
49、【美】弗兰克·伊斯特布鲁克、丹尼尔·费希尔著：《公司法的经济结构》,张建伟、罗培新译,北京大学出版社,2005年版。
50、[美]奥利弗·威廉姆森、西德尼·温特著：《企业的性质：起源·演变与发展》,邢源源、姚海鑫译,商务印书馆,2007年版。
51、【美】杰弗里·N·戈登、马克·J·罗编：《公司治理：趋同与存续》,北京大学出版社,2006年版。
52、【美】莱纳·克拉克曼等著：《公司法剖析：比较与功能的视角》,刘俊海、徐海燕等译,北京大学出版社,2007年版。
53、【美】罗伯特·汉密尔顿著：《公司法概要》(第5版),齐东祥译,法律出版社2008年版
54、【美】罗纳德·科斯著：《企业·市场与法律》,盛洪、陈听译,格致出版社、上海三联书店、上海人民出版社,2009年版。
1、樊纲：《两种改革成本与两种改革道路》,《经济研究》1993年第1期。
2、吴敬琏：《对现代企业制度需作出明确的界定》,《生产力研究》1994年第1期。
3、张维迎：《所有制、治理结构及委托—代理关系——兼评崔之元和周其仁
的一些观点》,《经济研究》1996年第5期。
4、杨瑞龙、周业安：《一个关于企业所有权安排的规范性分析框架及其理论意义》,《经济研究》1997年第1期。
5、杨定华：《国有企业治理结构改革——兼论内部人控制问题》,《中央财经大学学报》1998年第1期。
6、江其务：《论金融监管》,《财贸经济》2001年第3期。
7、周其仁：《公有制企业的性质》,《经济研究》2001年第1期。
8、张维迎：《法律制度的信誉基础》,《经济研究》2002年第1期。
9、司伟：《公司监督机制的制度契合——我国上市公司监事会制度完善刍议》,《财贸研究》2002年第4期。
10、李金生,高桂林：《独立董事与监事会——谈我国上市公司内部监督机制的完善》,《河北法学》2002年第11期。
11、矫健：《独立董事、监事会与现代公司监督机制的选择》,《当代法学》2002年第2期。
12、陈红梅：《从独立董事制谈我国公司内部监督机制的完善》,《南京经济学院学报》2002年第3期。
13、殷少平：《董事会与监事会监督职能的协调》,《中国证券报》2002年10月26日。
14、张维迎、邓峰：《信息、激励与连带责任》,《中国社会科学》2003年第 1期。
15、张一赫：《试论监事会与独立董事制度的功能性互补：反思与重构》,《当代法学》2003年第5期。
16、蔡元庆：《独立董事与上市公司的经营监督机制》,《当代法学》2003年第2期。
17、张善平：《我国引入独立董事制度应解决的几个问题》,《当代法学》2003年第5期。
18、周作斌、史卫民：《独立董事与监事会制度的冲突与协调》,《当代经济科学》2003年第4期。
19、李扬：《稳步推进银行公司治理》,《中国城市金融》2003年第1期。
20、吴劲松：《独立董事与监事会的关系探析》,《当代法学》2003年第4期。
21、叶向阳：《美国独立董事制度的形成、发展及启示》,《企业经济》,2003年第4期。
22、吴建斌：《日本引进独立董事制度的经验及启示》,《南京大学学报》2003年第2期。
23、江平、邓辉：《论公司内部监督机制的一元化》,《中国法学》2003年第2期。
24、钟明霞：《欧美等国公司内部监督机制对我国的启示》,《法律科学》2003年第4期。
25、詹朝军：《浅议现阶段我国监事会功能失效的原因及改进措施》,《技术经济》2003年第4期。
26、赵树文：《关于完善我国监事会制度的立法思考》,《经济与管理》2003年第1期。
27、王新红：《论股份有限公司监事会制度的完善》,《经济体制改革》2003年第2期。
28、魏萍、徐何生：《完善我国股份有限公司监事会制度之研究》,《律师世界》2003年第4期。
29、谢俊平：《关于完善我国公司监事会制度的思考》,《南方经济》2003年第3期。
30、李锦辉：《完善我国上市公司监事会制度的六点建议》,《当代经济》2003年第2期。
31、孙音：《美日德三国公司治理结构比较及对我国的启示》,《社会科学辑刊》2003年第3期。
32、王保树：《监事会改革的目标：适应监督的要求》,《法制日报》2004年09月28日。
33、李建伟：《论我国上市公司监事会制度的完善——兼及独立董事与监事 会的关系》,《法学》2004年第2期。
34、Ronald Coase, "The Nature of the Firm", Economica, Ⅳ。
35、Ronald Coase, "The Problem of Social Cost", Journal of Law and Economicos,3。
36、Harold Demsetz, "The structure of ownership and the theory of the firm", Journal of Law and Ecomonicos,26。
37、Easterbrook, Frank and Fischel, "Limited Liability and the Corporation", University of California Law Review,52。
38、LLSV, "Law and Finance", Journal of Political Economy,106。
39、 LLSV, "Corporate Ownership around the World", Journal of Finance, VOL.54, No.2。
40、Mark Roe, "Chaos and Evolution in Law and Economics", Harvard Law Review 109。
41、Bebchuk, And Mark Roe, "A Theory of Path Dependence in Corporate Ownership and Governance", Stanford Law Review 52。
中国法治网http://www.sinolaw.net.cn
中国普法网http://www.legalinfo.gov.cn
华夏经纬网www.viewcn.com,www.huaxia.com
中国证券监督管理委员会http://www.csrc.gov.cn/cn/homepage/index.jsp
中国人民大学金融与证券研究所http://www.fsi.com.cn/
全景网络http://sh.p5w.net/p5w/home/first/notice/index.html
上海证券交易所http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.shtml
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